大股东占款15.5亿元：金科文化15.5亿元收购其资产 称前后无关联

原标题：15.5亿元收购大股东资产，大股东占款15.5亿元待还，金科文化回应：关联交易并非控股股东以资抵债

来源：21世纪经济报道

作者：朱艺艺

近日，金科文化（300459.SZ）一则15.5亿元的关联交易，引发深交所问询。

7月16日晚间，金科文化称，拟以15.5亿元现金向控股股东金科控股集团有限公司（下称“金科控股”）收购万锦商贸有限公司（下称“万锦商贸”）100%股权。

引发关注的是，在此之前，金科文化2019年年报披露，金科控股占用上市公司及上市公司全资子公司自有资金余额为15.486亿元。对此，金科控股承诺，通过以现金、现金等价物或其它优质资产以资抵债等多种形式积极解决资金占用问题，并支付资金占用利息，在2020年10月底前还清全部欠款。

上述关联收购的15.5亿元，正好和控股股东违规占用金科文化15.486亿元的金额相当。

如此巧合之下，深交所于7月18日下发问询函发问：上市公司向金科控股购买万锦商贸100%股权的关联交易，是否属于金科控股承诺解决资金占用的方案？是否属于以控股股东资产抵债？

对此，金科文化于7月23日回复称，“本次交易有利于金科控股资金占用的解决，但不属于控股股东以资产抵债。”

15.5亿收购大股东资产

金科文化原主业是化工，2017年以42亿元收购风靡全球的经典IP“会说话的汤姆猫”，转型成为游戏为主业的互联网公司。

目前，金科文化围绕“会说话的汤姆猫家族”IP，已发行了《会说话的汤姆猫》、《我的汤姆猫》、《我的安吉拉》、《汤姆猫跑酷》、《我的汤姆猫2》等系列线上移动应用产品。

上述收购公告披露，金科文化拟15.5亿元收购万锦商贸，万锦商贸主要资产为自持的商业综合体与酒店等商业物业资产，用于建设“会说话的汤姆猫”主题商业综合体建设项目。

公告披露，收购标的评估价16.63亿元，双方协议对价15.5亿元。扣除万锦商贸及子公司与金科控股及子公司之间的往来款、以及计提目标公司对外担保余额作为应对目标公司或有负债之准备金后，金科文化实际支付现金10.08亿元购买该标的资产。

根据金科文化的计划，其拟利用“会说话的汤姆猫家族”IP的品牌，把万锦商贸旗下酒店、商城改造建设成以“会说话的汤姆猫”为主题的城市生活空间，集商业零售、旅游、展览、餐饮等多功能于一体。公司线下业务将以该主题商业综合体为平台先行先试，并以此为样板，逐步推广 形成全球化的连锁业态。

不过，目前，万锦商贸及其子公司有对外担保累计4.47亿元，且暂时无法解除，由此导致该项收购完成后，上市公司构成对外担保及关联担保。

耐人寻味的是，金科文化2019年年报披露，2019年度，金科控股通过第三方供应商往来款的方式占用公司及公司全资子公司自有资金余额15.486亿元，上述占用资金主要用作控股股东及其关联方对外投资、归还融资贷款及利息、流动资金周转等用途。

对于归还占用的资金，金科控股在2019年年报中承诺，“拟在未来3个月内，积极筹措资金，以现金、现金等价物或其它优质物业资产以资抵债的方式，归还所欠总额的50%以上；余下的欠款（包括利息），以现金、现金等价物或其它优质资产以资抵债的方式，在2020年1月底前全部还清，并争取提前完全清偿。”

耐人寻味的是，对比两份公告，金科控股占用上市公司的资金近15.5亿元，而上市公司拟向金科控股收购资产的作价也是15.5亿元。

关联交易并非控股股东以资抵债

上述关联交易披露后不久，深交所就向金科文化下发关注函，要求其说明向金科控股购买万锦商贸100%股权的关联交易，是否属于金科控股承诺解决资金占用的方案，是否属于以控股股东资产抵债？

对此，金科文化于7月23日回应称，“本次交易有利于金科控股资金占用的解决，但不属于控股股东以资产抵债。”

金科文化称，上述交易以控股股东先行归还不少于10.1亿元现金作为协议生效条件之一，且前期只向控股股东支付购买资产的对价10.08亿元。在满足上市公司自身业务发展需要的同时，有利于盘活控股股东资产，以现金清偿方式尽快解决上市公司资金占用问题。

责任编辑：张熠