激发市场活力 两会代表谈创业板改革：完善三大资本工具

为进一步深化金融供给侧结构性改革，完善再融资市场化约束机制，本次改革在推进再融资注册制的同时，进一步完善发行条件、发行定价机制等制度安排，如实施注册制，审核更加市场化、建立市场化发行承销机制、丰富融资工具、加大违法违规行为追责力度等。

原标题：两会代表、委员谈创业板改革：完善三大资本工具 激发市场活力

“再融资经过优化调整，主要制度设计与首发基本一致，审核更加市场化，更为灵活便捷，提高了融资效率，增强了资本市场对企业的服务能力。”全国人大代表、晨光生物董事长卢庆国说道。

恰逢创业板注册制改革紧锣密鼓推进，其中对于改革后三大资本工具变化也引发了市场热议。

全国两会代表、楚天科技董事长唐岳也表示：“精简优化创业板再融资发行条件，保留了基本的规范运作、独立经营方面的条件，规范上市公司再融资行为，促进上市公司真实透明合规，推动提升上市公司质量。”

在大多数代表、委员看来，三大资本工具政策的优化将为创业板企业的发展提供更多便利，有效激发市场活力。

全国两会代表、贝达药业董事长丁列明也指出：“去年以来，为回应市场关切，更好满足实体企业融资需求，证监会发布再融资审核标准，精简发行条件，优化定价和锁定期等安排，同时对战略投资者进行了较严格的界定。在满足上市公司合理再融资需求的同时，能够充分维护中小投资者合法权益。”

并购重组实施注册制

补齐股权激励制度短板

而本次改革对创业板重组制度进行修订完善，进一步激发并购重组活力，明确涉及发行股票的并购重组实施注册制，并在制度设计中更加强调发挥市场机制作用；同时要求标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与公司处于同行业或上下游；并完善重大资产重组收入认定标准，增加5000万元绝对值要求；在价格形成机制上也给予更多弹性……

除了重组与再融资之外，近年来股权激励制度也引发了不少上市公司掌舵者的关注。

全国人大代表、启迪设计董事长戴雅萍也指出：“注册制实施后，创业板企业并购重组事项的审核时间大幅缩短，审核的确定性、透明度有很大提升。好的企业融资、重组效率将提高，有缺陷、问题的事项则将被及早终止，这能帮助各方节省时间成本和金钱成本，会极大的促进企业做大做强的积极性。”

截至5月26日，创业板共513家公司推出893单股权激励计划，涉及股份数量79亿股，超六成公司推出了激励计划，更有超两成公司推出多单激励计划，软件和信息技术服务等技术密集型行业的股权激励已成常态化。据统计，2019年实施股权激励的创业板公司平均营业收入及净利润增长率分别为23%、32%，显著优于未实施股权激励的公司。

在再融资制度方面，2014年创业板再融资制度实施至今，共241家创业板公司完成再融资，募集资金2,192亿元。

本次股权激励制度改革进一步增强制度的灵活性，激发上市公司内在增长潜力，解决激励比例、激励对象、授予价格及实施程序等限制较多的问题。如提升激励比例上限、允许持股5%以上股东成为激励对象、提高授予价格的灵活性、简化激励实施流程等。

截至5月25日，已有180余家创业板公司推出或修订再融资预案，累计拟融资金额超过2000亿元。

并购重组、再融资、股权激励无疑是创业板企业做大做强的重要资本工具。

全国人大代表、阳光电源董事长曹仁贤认为：“股权激励政策可以让包括控股股东在内的核心经营团队更关注企业主营业务发展，不断提升公司经营业绩，公司会根据经营需要，在再融资、并购重组、股权激励等方面发掘合适机会，助力企业业务保持稳定快速持续增长。”

近年来，通过并购重组进行外延式扩张、产业整合和转型升级，借助再融资充实资本实力、疏通资金瓶颈，使用股权激励搭建利益共享机制、实现创新人才与公司的深度绑定，是创业板公司高质量发展的重要手段。

全国人大代表、国瓷材料副总经理司留启也表示：“再融资、并购重组和股权激励是公司上市的最大的好处，再融资审核流程的加快可以使得上市公司更高效地获得直接融资资金用于企业的发展，并购重组可以帮助公司完善行业产业链，布局行业最近发展方向，实现公司规模效应。股权激励和员工持股计划等激励方式可以提高公司员工的积极性，更好组成利益共同体，有效降低企业面临的利益冲突、道德风险和逆向选择。”

“在并购重组方面，发行股份购买资产、合并、分立实施注册制，将提升上市公司合宜的产业整合效率，同时监管从严把握标的资产所属行业是否符合创业板定位或者与上市公司处于同行业或者上下游、重组交易的必要性、资产定价的合理性和公允性、是否存在损害上市公司和股东权益的情形，严禁‘炒壳’、规范“商誉”处理，都将进一步优化符合上市公司产业发展的并购重组。”全国人大代表、回天新材董事长章锋说道。

不过，值得一提的是，司留启也进一步指出，好的工具可以提高公司的经营效率，但最终的效果好坏本质在于使用人。公司应该充分了解各项工具的优劣利弊，同时根据自身的实际经营情况具体采取不同的工具。

今年2月，证监会已经修订了创业板再融资办法，精简发行条件，取消非公开发行股票连续2年盈利以及公开发行证券最近一年资产负债率高于45%的要求，拓宽创业板再融资服务覆盖面；优化非公开制度安排，同时批文有效期由6个月延长至12个月，方便上市公司选择发行窗口等，有效激发了市场融资功能。

这一观点也获得了诸多创业板高管的认可。

具体来看，在并购重组方面，截至5月26日，共305家公司实施完成434单重组，涉及交易金额4,058亿元，募集配套融资1,371亿元，有力支持实体经济发展。

全国人大代表、温氏股份名誉董事长温鹏程就表示：“融资、并购重组、股权激励三大资本工具，相比以前，更加市场化、灵活便捷、高效透明，也更能够激发企业活力。公司将严格按照深交所的制度设计和要求，根据企业自身发展需求，利用好三大资本工具。”

近日，多名创业板两会代表、委员就从自身情况出发，对创业板改革后三大资本工具政策变化进行了解读。

(作者：杨坪 编辑：朱益民）

再融资条件进一步优化