深交所23问獐子岛年报：扇贝受灾调查、持续盈利能力受质疑

特此函告

5月28日，獐子岛（维权）集团股份有限公司（下称“獐子岛”，002069）2019年年报在被审计机构出具保留意见后，又收到深交所问询函。深交所对獐子岛持续经营能力、审计机构出具保留意见等方面提出多项质疑，还要求其说明去年11月扇贝大规模受灾事件的专家调查进展情况。

獐子岛成立于1992年9月，于2006年在深交所上市，主营业务为水产养殖业、水产加工业、水产贸易业、冷链物流业等，主要产品包括虾夷扇贝、海参、鲍鱼、海螺、海胆。该公司曾以养殖扇贝闻名业界，但近年来扇贝频频受灾也使其颇受争议。

扇贝受灾事件调查进展如何？

去年11月，獐子岛扇贝经历五年内第四场大灾。公告称，秋测时发现底播虾夷扇贝短时间内“大规模自然死亡”，预计损失2.78亿元，对公司2019年经营业绩构成重大影响。随后，由大连市农业农村局组织的专家调查组赶赴獐子岛进行实地调查，并就扇贝死亡事件形成了专家结论。

但獐子岛方面对该项调查表述并不一致。该公司4月30日披露的《董事会对公司非标准内部控制鉴证报告涉及事项的专项说明》提到，去年11月有关专家针对长海县底播虾夷扇贝大规模死亡灾害情况进行了现场调查，对于此次底播虾夷扇贝大规模死亡原因专家认为尚不能确定。问询函中，深交所要求獐子岛说明相关专家对扇贝大规模死亡调查的进展情况，并预计上述底播虾夷扇贝死亡调查结果的时间。

獐子岛董事长吴厚刚则在5月15日的业绩说明上首次公开回应了此次扇贝受灾原因。他表示，“国家部局组织的专家调研组认为：近期獐子岛底播虾夷扇贝大量损失，是海水温度变化、海域贝类养殖规模及密度过大、饵料生物缺乏、扇贝苗种退化、海底生态环境破坏、病害滋生等多方面因素综合作用的结果”。不过根据獐子岛此前公告，组织其扇贝受灾事件调查的是大连市农业农村局，并不涉及“国家部局”。

审计机构出具保留意见是为逃避责任？

此次扇贝受灾也使得獐子岛去年业绩由盈转亏。4月30日，獐子岛发布2019年年度报告称，报告期内实现营收27.29亿元，同比下降2.47%；实现净利润-3.92亿元，上年同期盈利3210.92万元，同比下降1321.41%。其中，底播虾夷扇贝存货成本核销和计提存货跌价准备的影响金额约为2.91亿元。

该公司审计机构亚太（集团）会计师事务所对其2019年财务报表出具了保留意见加强调事项段的审计报告。导致保留意见的事项，一是去年獐子岛对于成本核算方式，仍采用原先一贯方式进行，年审会计师不能获取充分、适当的审计证据判断该成本核算是否合理，无法确定是否需要对成本结转作出调整。二是獐子岛合计7054.94万元的长期资产所产生的净现金流量或者实现的营业利润不佳，存在资产减值迹象，公司针对相关长期资产未计提减值准备。强调事项段涉及事项为公司持续经营能力存在重大不确定性。此外，獐子岛归属于上市公司股东的净资产期末余额仅为166.82万元，同比下降99.57%。

可查资料显示，会计师事务所对上市公司财务报表进行审计出具的审计意见中，“保留意见”说明审计师认为财务报表整体是公允的，但是存在影响重大的错报。

对于上述内容，深交所要求獐子岛年审会计师及两位签字会计师说明保留意见中所述成本核算、长期资产减值涉及的具体科目与金额等，还要求其说明是否存在以保留意见代替否定意见或无法表示意见，或以无法判断保留意见涉及事项对财务报表的影响为由，逃避审计责任，协助公司规避被实施退市风险警示的情形。

獐子岛方面，深交所则要求其进一步说明保留意见涉及事项对公司财务报表的影响金额，并逐项说明相关长期资产的具体情况，并结合上述资产的经营状况说明是否存在减值迹象。

未来经营能力如何？

此外，深交所对獐子岛后续业务也颇为关注。獐子岛年报称，虽然底播虾夷扇贝对公司整体收入及盈利能力的支撑呈逐渐下降趋势，但公司在养殖板块的海螺、海参、鲍鱼、海胆等多元化的土著养殖品种实现了较好的经济收益。深交所要求其结合最近三年养殖板块产品毛利率变化情况等充分说明相关产品能否支撑公司持续盈利能力。

对于獐子岛计划深度运营阿穆尔鲟鱼产业，深交所要求其补充说明云南阿穆尔鲟鱼集团有限公司最近三年又一期主要财务指标等，说明对云南阿穆尔的2800万元拆借款是否已履行信息披露义务及审议程序，以及云南阿穆尔是否具有偿还上述借款的能力。

獐子岛年报显示，其第一季度至第四季度净利润分别为-4314.14万元、1955.17万元、-1043.72万元、-3.58亿元；经营活动产生的现金流量净额分别为-1559.14 万元、6250.59万元、1.45亿元、1.92亿元。深交所要求其结合公司经营周期、所处市场环境变化、所处行业特点、产品销售情况等说明去年仅有第二季度实现盈利的原因，并充分论证公司的持续盈利能力。

值得关注的是，靠转让海域使用租赁权收益，獐子岛在今年一季度实现盈利。财报显示，獐子岛一季度营业收入为3.98亿元，同比下降28.68%；净利润为371.39万元，同比增长108.61%；扣非净利润则为-7136.36万元，同比下降57.77%。该公司称，受国内外疫情影响，公司正常经营业绩较去年同期有所下降，预计减少约2870万元；实现转让长海县广鹿岛的海域使用租赁权暨海底存货预计收益7339万元。

中小板公司管理部

附：关于对獐子岛集团股份有限公司 2019 年年报的问询函

中小板年报问询函【2020】第 121 号

獐子岛集团股份有限公司董事会 ：

我部在对你公司《2019 年年度报告》（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：

1、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”）对你公司 2019 年财务报表出具了保留意见加强调事项段的审计报告。导致保留意见的事项为：（1）本年度你公司对于成本核算方式，仍采用原先一贯方式进行，年审会计师不能获取充分、适当的审计证据判断该成本核算是否合理，无法确定是否需要对成本结转作出调整；（2）你公司合计 7，054.94 万元的长期资产所产生的净现金流量或者实现的营业利润不佳，存在资产减值迹象，你公司针对相关长期资产未计提减值准备。强调事项段涉及事项为公司持续经营能力存在重大不确定性。同时，我部关注到你公司归属于上市公司股东的净资产（以下简称“净资产”）期末余额仅为 166.82 万元，同比下降 99.57%。

（1）公司净资产期末余额仅为 166.82 万元。请年审会计师及两位签字会计师说明保留意见中所述成本核算、长期资产减值涉及的具体科目与金额，并按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14 号——非标准审计意见及其涉及事项的处理（2020 年修订）》（以下简称“14 号文”）第六条的规定，详细说明上述事项不具有广泛性影响的具体依据，以及对报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额，是否会导致公司盈亏性质变化、净资产为负的情形；你们是否存在以保留意见代替否定意见或无法表示意见，或以无法判断保留意见涉及事项对财务报表的影响为由，逃避审计责任，协助公司规避被实施退市风险警示的情形，并提出充分、合理的依据。

（2）根据《董事会关于公司 2019 年保留意见审计报告涉及事项的专项说明》，公司认为保留意见涉及事项不会对公司 2019 年度财务状况产生影响。请你公司按照《14 号文》第六条的规定，进一步说明相关事项对公司财务报表的影响金额；如确认影响金额不可行，应详细说明不可行的原因，以及公司认为保留意见涉及事项不会对公司2019 年度财务状况产生影响的具体依据与合理性。

（3）请你公司逐项说明保留意见所涉及长期资产的具体情况，并结合上述资产的经营状况说明是否存在减值迹象。如是，请说明你公司认为无需计提减值准备的依据及合理性；如否，请提供充分、客观的证据。请年审会计师核查并发表明确意见。

（4）2019 年 4 月 27 日，你公司披露《关于公司 2018 年保留意见审计报告涉及事项的专项说明》称，你公司将通过改善主业经营、优化资产与负债结构、强化成本费用管理，并继续深化推动 2018 年应对海洋牧场灾害的 11 项举措。请结合本年度你公司资本结构、负债规模、现金流量状况等逐项说明上述应对方案的有效性，以及你公司未能在 2019 年消除对你公司持续经营能力存在重大疑虑的具体原因，并重点结合你公司海洋牧场 2019 年的受灾情况，说明你公司应对海洋牧场灾害举措的有效性。

2、《2019 年度内部控制鉴证报告》显示，年审会计师对你公司内部控制出具否定意见，具体原因包括你公司建立有监测预警制度，但其在运行过程中，未能及时预判底播虾夷扇贝存货可能发生重大异常，对消耗性生物资产的管控存在重大缺陷。《董事会对公司非标准内部控制鉴证报告涉及事项的专项说明》显示，公司在生物生长安全监测预警的有效性和避免生物死亡的技术识别力存在缺陷，公司在实际管控中的监测预警制度可以有限地对生态环境相关指标进行监测并预警，执行好制度本身并不能及时预判到海底存货可能发生重大异常。请补充说明你公司监测预警制度是否有效运行，是否能够应对海底存货异常重大风险，如否，你公司是否已充分提示相关风险。请年审会计师发表明确意见。

3、《董事会对公司非标准内部控制鉴证报告涉及事项的专项说明》显示，2019 年 11 月 16 日，有关专家针对 2019 年 11 月初长海县底播虾夷扇贝大规模死亡灾害情况进行了现场调查。对于此次底播虾夷扇贝大规模死亡原因专家认为尚不能确定。请说明相关专家对上述底播虾夷扇贝大规模死亡调查进展情况，并预计上述底播虾夷扇贝死亡调查结果的时间。

4、《年报》显示，你公司货币资金期末余额为 4.9 亿元，同比增长 28.13%；短期借款和长期借款期末余额合计 24.65 亿元，同比增长 51.32%。

（1）请以列表方式补充说明你公司货币资金存放地点、存放类型、利率水平，以及抵押、质押、冻结等权利限制具体情况，请年审会计师核查并对货币资金的真实性、存放安全性发表明确意见。

（2）请结合你公司 2019 年营运资金需求、负债成本、货币资金收益等情况，说明你公司是否存在长期通过举债维持超过营运需要的货币资金，货币资金和有息借款同时大幅增长的合理性，你公司是否存在与控股股东、实际控制人及其关联方共用银行账户的情况，你公司控股股东、实际控制人、董监高及其关联方是否存在非经营性占用资金的情况。请年审会计师核查并发表明确意见。

（3）请逐笔列示短期借款和长期借款的具体金额、到期日、利率，并说明你公司是否存在逾期风险。

5、《年报》显示，你公司存货期末余额为 7.05 亿元，同比下降38.12%；水产养殖期末库存量为 133，494 公斤，同比增长 188.45%，原因为预存暂养部分海螺用于春节前销售所致。

（1）请按养殖品种列示存货具体情况，包括但不限于品种名称、账面价值、存货跌价准备等，并结合你公司对扇贝、海参、海螺等各类存货计提跌价准备的具体原则，说明你公司是否已计提充分的存货跌价准备。

2020 年 5 月 28 日

（3）请年审会计师及两位签字会计师详细说明对你公司存货执行的审计程序、获得的审计证据、投入的人力情况，重点说明存货监盘情况，是否存在利用内部审计或专家工作及具体情形，并对存货真实性、计价合理性、存货跌价准备和存货核销充分性，以及公司存货是否存在重大错报风险发表明确意见。

6、《年报》显示，你公司应收账款期末余额 3.11 亿元，同比下降 14.77%，前五大应收账款余额合计 1.68 亿元，占比 50.11%。请说明前五大应收账款涉及的客户名称，是否与你公司、控股股东、实际控制人、董监高存在关联关系，并结合坏账准备计提政策等说明是否已充分计提坏账准备。请年审会计师核查并发表明确意见。

7、《年报》显示，你公司预付款项期末余额 9，408.08 万元，同比下降 21.82%，其中账龄超过 1 年且金额重要的预付款合计 388.1万元。请补充说明上述预付款发生的原因，合同履行进展情况，未完成结算的原因。

8、《年报》显示，你公司无形资产期末余额 2.72 亿元，其中非专利技术期末账面价值 2，080.73 万元。同时，报告期内你公司子公司大连獐子岛玻璃钢船舶制造有限公司出售一宗土地使用权，交易价格 6，075 万元，且在正在推进中。请补充说明以下事项，请年审会计师核查并发表明确意见：

（1）请补充说明上述非专利技术的具体内容，是否具有实际利用价值、确认为无形资产的具体依据，以及无形资产摊销会计处理的合规性。

（2）请补充说明上述土地交易进展情况，并说明损益确认是否符合《企业会计准则》相关规定。

9、《年报》显示，你公司交易性金融资产期末余额为 451 万元，期初余额为 0 元。请补充说明上述交易性金融资产发生的原因及报告期内的公允价值变动情况。请年审会计师核查并发表明确意见。

10、《年报》显示，你公司预收款项期末余额 1.17 亿元，同比增长 233.69%。请说明你公司预收款项大幅增长的原因及合理性，并补充披露预收款项前五大客户名称，是否与你公司、控股股东、实际控制人、董监高存在关联关系，以及所涉合同执行情况。请年审会计师核查并发表明确意见。

11、《年报》显示，你公司累计未分配利润期末余额为-19.33 亿元，资产负债率达 98.01%，流动资产低于流动负债。你公司与银行业协会、债委会、各银行合作，争取灾后重建资金支持政策和优惠利率支持，降低财务费用。目前部分银行已完成了对公司贷款基础利率的调整，已较大幅度实现公司下降利息的计划。请补充说明以下事项，请年审会计师核查并发表明确意见：

（1）请结合你公司银行综合授信、营运资本、资产负债率、净资产等情况说明你公司是否存在流动性枯竭，面临重大财务风险，并以列表形式详细列示未来一年你公司即将到期债务情况以及需要支付利息情况。

（2）请补充说明你公司与有关机构沟通及争取优惠利率的具体情况，并说明相关利率调整对你公司财务费用具体影响情况。

12、《年报》显示，报告期内你公司实现营业收入 27.29 亿元，同比下降 2.47%；经营活动产生的现金流量净额为 3.84 亿元，同比增长 31.74%；第一季度至第四季度营业收入分别为 5.59 亿元、7.3亿元、7.22 亿元、7.18 亿元；净利润分别为-4，314.14 万元、1，955.17万元、-1，043.72 万元、-3.58 亿元；经营活动产生的现金流量净额分别为-1，559.14 万元、6，250.59 万元、1.45 亿元、1.92 亿元。请补充说明以下事项，并请年审会计师发表明确意见：

（1）你公司 2019 年营业收入与经营活动产生的现金流量净额变动幅度不一致的原因，并说明你公司四个季度经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因。

（2）请结合你公司经营周期、所处市场环境变化、所处行业特点、产品销售情况等详细分析说明你公司 2019 年仅有第二季度实现盈利的原因，并充分论证你公司的持续盈利能力。

13、《年报》显示，报告期内你公司实现营业收入 27.29 亿元，同比下降 2.47%。其中，分产品中“其他”营业收入为 18.95 亿元，占比为 69.44%；国外销售收入 13.35 亿元，占比为 48.93%。请补充说明以下事项，请年审会计师核查并发表明确意见：

（1）分产品中“其他”的具体内容、毛利率、与以前年度相比变化情况，营业收入占比较大的原因。

（2）请补充说明你公司国外销售地区及相关产品，年审会计师对国外销售及采购事项执行的审计程序。

责任编辑：陈志杰

请补充说明你公司管理费用和财务费用增长的主要原因。

15、《年报》显示，报告期内，你公司研发费用发生额为 373.58万元，同比下降 7.08%；研发投入发生额为 2，377.9 万元，同比增长14.87%。请结合你公司研发费用资本化和费用化情况，详细说明你公司研发投入与研发费用变动趋势不一致的原因，并说明研发投入的具体情况。请年审会计师核查并发表明确意见。

16、《年报》显示，报告期内，你公司海参毛利率为 60.7%，同比下降 4.51%；海螺毛利率为-0.5%，同比下降 71.36%。请结合同行业可比其他上市公司上述产品毛利率情况等，说明你公司海参毛利率较高、海螺毛利率大幅下降的原因及合理性，并充分提示海螺养殖相关风险。请年审会计师核查并发表明确意见。

17、《年报》显示，报告期内，你公司向前五名供应商采购金额合计 4.4 亿元，占年度采购总额比例 23.36%。请补充披露你公司前五名供应商名称，并说明是否与你公司、控股股东、实际控制人、董监高存在关联关系。

18、《年报》显示，你公司计划深度运营阿穆尔鲟鱼产业，现已成立鱼子酱销售部，将大力开发国内鱼子酱市场。《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》显示，你公司对云南阿穆尔鲟鱼集团有限公司（以下简称“云南阿穆尔”）非经营性往来拆借款 2，800万元。

（1）请补充说明云南阿穆尔最近三年又一期主要财务指标、海外销售情况、在国内的行业地位、市场占有率、主要竞争对手及相关风险。

（2）请补充说明你公司对云南阿穆尔拆借款是否已履行信息披露义务及审议程序，云南阿穆尔是否具有偿还上述借款的能力。

19、《年报》显示，虽然底播虾夷扇贝对公司整体收入及盈利能力的支撑呈逐渐下降趋势，但公司在养殖板块的海螺、海参、鲍鱼、海胆等多元化的土著养殖品种实现了较好的经济收益。请结合最近三年养殖板块产品毛利率变化情况等充分说明相关产品能否支撑你公司持续盈利能力，并结合最近三年养殖板块产品减值情况充分提示相关风险。

20、《年报》显示，你公司计划整合国外内优势海参资源，推进线上与线下市场网络融合服务。请补充说明你公司海参资源整合情况及后续投入情况，并说明你公司推进线上与线下市场网络融合服务对你公司销售费用的影响。

21、《年报》显示，你公司股东长海县獐子岛投资发展中心处于质押状态股份 218，759，900 股，长海县獐子岛大耗经济发展中心处于质押状态股份 48，000，000 股。2020 年 4 月 9 日，你公司披露《关于公司股东部分股份被司法冻结的公告》，称长海县獐子岛投资发展中心和长海县獐子岛大耗经济发展中心累计被冻结股份数量分别为58，799，900 股和 10，705，645 股。请补充说明上述两名股东目前股份状态，《年报》中关于上述两名股东股份状态的表述是否准确。

22、《年报》显示，报告期内你公司出售子公司香港仓廪有限公司股权，处置收益 51.9 万元。请补充披露上述子公司最近一年又一期主要财务数据，你公司是否已就上述子公司股权出售事项履行信息披露义务及审议程序。

23、2020 年 5 月 12 日，你公司披露《<关于对獐子岛集团股份有限公司的关注函>的回复》显示，监事邹德志说明其就会计师连续两年无法确定对獐子岛渔业集团韩国有限公司长期资产需要计提的减值准备金额，并提出保留意见，明确表示同意。请监事邹德志明确说明目前对 2019 年年报的审查情况，除上述事项外，其是否保证 2019年年报及相关信息披露文件的真实、准确、完整。

请你公司就上述事项做出书面说明，并在 2020 年 6 月 4 日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报大连证监局上市公司监管处。

5月28日收盘，獐子岛报收于2.59元/股，下跌1.89%。

（2）请补充说明上述海螺的后续销售情况，并结合往年海螺预存暂养情况说明本年是否存在重大异常。

14、《年报》显示，报告期内，你公司管理费用发生额为 1.48 亿元，同比增长 9.35%；财务费用发生额为 1.4 亿元，同比增长 10.3%。