祝树民：部分省联社以行政化管理 干预小法人自主决策

银保监副主席：部分省联社以行政化管理，干预小法人自主决策

祝树民/中国金融杂志

党的十八大以来，以习近平同志为核心的党中央对深化金融改革、健全法人治理作出系列重要部署。银保监会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，持续推动农村中小银行（包括农村商业银行、农村合作银行、农村信用社等）建立现代金融企业制度，深化体制机制改革，着力提升公司治理规范性和有效性，促进农村中小银行高质量发展。

农村中小银行公司治理建设取得明显成效

经过多年努力，农村中小银行以产权改革为核心，改革发展各项工作稳步向前推进。全国已组建农村商业银行1545家，农村合作银行27家，现存农村信用社694家。通过改革募集股本超过1万亿元，资产规模达到38.1万亿元，机构资本和经营实力得到增强，为建立良好的公司治理机制奠定了较好基础。

一是现代公司治理架构从无到有。指导农村中小银行大力规范股权结构，引进合格企业股东，法人股占比由改革前不足5%提高至57.5%，初步解决了所有者缺位问题。根据资产规模、业务结构等，按需搭建了“三会一层”组织架构，平均配备董事10人、监事7人，千余家机构引进了独立董事和外部监事。

二是党的领导逐步融入公司治理。推动农村中小银行按照“治行先治党”原则，将党的领导融入公司治理全过程。绝大部分省联社和99%以上的农村商业银行已将党建工作要求写入公司章程，明确了党组织在公司治理中的法定地位。在此基础上，积极探索党组织有效发挥作用的方式方法和机制安排，大部分农村商业银行建立了“双向进入、交叉任职”的领导体制，对重大事项形成党委会研究讨论、党委成员沟通、董事充分发表意见、事后向党委会报告的工作流程。

三是支农支小的公司治理特色日益鲜明。制定出台《关于推进农村商业银行坚守定位 强化治理 提升金融服务能力的意见》，引领农村中小银行完善支农支小导向的公司治理机制，并建立了一整套坚守定位特色考核指标体系，实现定位与服务可监测、可考核、可评价。目前，90%以上的农村中小银行引入了涉农股东，平均持股比例超过40%。80%以上的机构在董事会下设置了三农专业委员会，并由董事长任主任委员。近年来，农村中小银行贷款占总资产比重持续上升至53.7%，以占银行业13.4%的资产，贡献了28.9%的涉农贷款和26.5%的小微企业贷款。

四是逐步形成审慎合规发展机制。农村中小银行持续推进全面风险管理、资本管理和流程银行建设，内部控制和审计体系不断健全，形成前中后台相互制约的“三道防线”。越来越多的机构借助科技手段，科学测算风险与收益，资源配置精细化程度不断提升。全面开展绩效考核监管评估，坚决纠正偏离定位、经营短视的考核体系，引导树立审慎合规经营导向。

五是股东行为持续得到规范。深入开展2018~2020年农村中小银行股东股权三年专项排查整治行动。目前已累计排查1800余家、占比80%的机构，排查持股1%及以上的股东4.7万个、股东关联人近10万个。针对股东违规持股、操控经营、利用关联交易不当获利等严重违规问题，累计依法限制2000余名股东的表决权，责令转让股权33.4亿股，让违法违规股东切实承担责任。在排查整治基础上，出台强化农村中小银行关联交易管理制度，重点弥补股东违规关联交易等制度短板。目前监管部门已建立机构全覆盖的股东股权和关联交易问题台账，依法公开重大违法违规股东，加强社会监督，形成市场约束。

正视农村中小银行公司治理短板和不足

农村中小银行是在合作制基础上改制而来的，其股权结构、经营定位和管理体制不同于一般银行，这些特点深刻影响公司治理结构和质量。一是股东数量多、股权结构散。农村中小银行现有股东超过440万个，其中99%是自然人股东。单家机构平均有1948个股东，个别机构股东多达8万个。二是民营资本持股占比高。农村中小银行股东类型相对单一，民营资本合计持股占比84%。三是经营区域范围小、层级低。76%的机构地处县域，主要业务也限于县域，股东、董事和高管选择范围窄，经营风险受区域经济影响大。四是机构差异较大。37家农村中小银行资产规模超千亿元，最大已过万亿元，但还有1213家不足百亿元。有公司治理相对成熟的上市银行，还有公司治理形同虚设的高风险机构。五是公司治理独立性受行业管理影响。省联社受省政府委托履行对辖内农村信用社的管理、指导、协调和服务职能，部分省联社以行政化方式进行管理，干预小法人自主决策。

基于农村中小银行自身特点和问题，加上近年来深化改革不到位，新老问题交织叠加，公司治理短板和不足更加突出。一是“内部人控制”较为普遍。由于广大中小股东数量众多、持股分散、话语权微弱，不愿或不会参与治理，机构经营管理易形成被高管和少数关键人控制的局面。二是“外部人控制”一定程度存在。少数股东入股动机不纯、利益诉求不当，通过股权代持、抽屉协议或者隐瞒关联关系等不当手段控制机构，直接操纵经营，个别股东甚至违规大肆套取银行资金，把银行变成自己的“提款机”。三是治理主体履职能力不匹配。相当一部分董事不懂银行业务，监事会不履职或不敢履职、监督弱化，部分机构董事长、行长等长期体内循环，没有提升动力和空间。四是战略定位不够科学清晰。部分机构仍存“规模情结”和“速度冲动”，经营理念和绩效考核扭曲，偏离信贷主业和支农支小定位，利用同业业务和高风险投资盲目扩张，由高风险偏好演变为事实上的高风险机构。五是外部干预不同程度存在。作为地方中小银行，一方面易受地方官员不同程度干预，另一方面行业管理行政化明显，部分省联社管理“一刀切”、履职不规范、不适应小法人发展需求等体制机制方面的问题日益突出，影响公司治理的独立性和有效性。

以深化改革推动农村中小银行公司治理建设

完善中国特色公司治理机制是贯彻落实党的十九大精神、推进国家治理体系和治理能力现代化的重要内容。全国金融工作会议为金融机构健全公司治理指明了方向和道路。农村中小银行要按照习近平总书记提出的“将改革进行到底”的要求，向改革要动力、以改革促发展，以深化改革为主要抓手，牢牢扭住公司治理这个“牛鼻子”，着力打造具有农村中小银行特色的公司治理体系，形成坚守定位、良性发展的内生机制，为提升金融服务能力、实现高质量发展提供有力支持。

第一，毫不动摇坚持和加强党的领导。坚持党的领导是建设中国特色公司治理制度最本质的特征，也是农村金融健康发展的根本保证。农村中小银行要深刻领会习近平总书记关于坚持党中央对金融工作集中统一领导的重要讲话精神，旗帜鲜明讲政治，坚定不移把加强党的全面领导落实到一切工作中。要进一步将党的领导融入公司治理各个环节，党委要着重发挥好三个作用。一是发挥把方向、管大局、保落实的作用，通过完善“三重一大”职责清单，健全各治理主体紧密配合、协调运转的机制安排，确保在发展战略、市场定位、风险处置等关键问题和重大事项决策过程中，全面贯彻执行党中央决策部署。党委会发挥作用不是包揽一切，不能违反章程替代其他治理主体做决策。二是发挥协调各方的作用，特别是要处理好加强党的领导与尊重民营股东权益的关系，畅通沟通方式和渠道，积极凝聚共识，集思广益、共谋发展，增强机构经营活力。三是发挥引领培育健康企业文化、加强队伍建设的作用，突出加强文化建设、纪律建设和党风廉政建设，把好选人用人关，将党管干部原则与市场化选聘职业经理人相结合，在培育选拔高素质干部队伍上真正担当核心。

第二，坚持聚焦主业、服务支农支小。农村中小银行因农而生、伴农成长，不论怎样改革和发展，都要坚守定位，做到“不忘初心”，这是推进公司治理建设最根本的出发点和落脚点。要通过优化完善公司治理机制，进一步增强服务实体经济的动力和能力。一方面，公司治理要全面融入农村金融服务要求，在战略制定、经营决策和绩效考核全流程中，充分体现支农支小服务定位，引导扎根当地，服务县域和社区，保持战略定力；另一方面，要持续健全支农支小导向的内部经营机制。在内部资金转移定价和各类资源配置上，优先保障支农支小业务条线，努力向三农和小微企业减费让利。在职业发展、薪酬待遇等激励措施上，更多向支农支小业务一线倾斜，抓好尽职免责制度细化落地，让基层“敢贷、愿贷、能贷”。对专注主业、支农支小服务良好的机构，监管部门在监管评级、公司治理评估中给予鲜明的正向激励。

第三，狠抓股东股权源头治理、筑牢根基。农村中小银行完善治理、补充资本，要重点解决好股东责任、股东行为和股权结构三个关键问题。一是要强化股权资本属性，各类股东一视同仁要履行股东义务，依法承担责任，这是维护市场公平、防范道德风险的必然要求。对违法违规股东，视严重程度坚决依法采取限制股东权利、没收违法所得、责令转让股权直至股权清零等措施。二是要强化股东行为约束，引导股东形成合理的投资预期，严格依法依规行事。重点加强大股东行为监管和关联交易监管，严禁大股东利用话语权牟取超额收益，对设计各种“通道”规避监管、恶意转移银行资金的，加大打击力度。三是持续优化股权结构，以深化改革、补充资本为契机，在保持民营资本占主体的前提下，合理引入国有企业、各类金融机构等多种类型股东，形成股东适格、利益独立、有效制衡的股权结构。

第四，把防控风险放在更重要的位置。强化风险防控是农村中小银行改革发展必须抓紧补上的主要短板，必须紧紧抓住公司治理这个治本之道、关键一招，从根源入手提升风险管控能力。一是将新发展理念贯彻落实到公司治理各个层面，树立质量优先的理念，培育风险为本的管理文化，建立风险与收益并重、长期与短期相协调的激励约束机制，鼓励高管和员工主动识别并有效应对风险。二是大力提升治理主体履职能力，“三会一层”在风险防控中要各尽其职，形成战略决策科学、风险偏好审慎、制度执行到位、监督约束有力的治理运行机制。要进一步优化治理主体履职评价方式方法，合理纳入风险指标等量化考核要素，探索引入独立第三方开展评价。三是将农村商业银行组建、高风险机构处置与完善治理紧密结合起来，不仅要抓财务重组、达标升级，更要在处置风险中抓机制转换和治理能力提升，真正建立合规经营的内生机制，夯实可持续发展基础，防止风险反弹回潮。

第五，统筹推进各项改革、加快培育合格市场主体。按照市场化、法治化原则，统筹法人机构改革和行业管理改革，用改革的手段逐步解决机构治理和行业治理之间的深层次矛盾问题。一方面，继续推动农村中小银行加快转变发展方式，完善现代金融企业制度，练好“内功”，有效提升自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束能力；另一方面，加快建立以市场为导向、有明确边界、用规则约束的行业治理机制。当前，要着力引导省联社规范履职行为、提升服务能力，重点完善分类管理制度，按照“好的放、差的帮”原则，优化履职方式，给予小法人更多经营管理自主权。有序推动省联社改革试点，支持各地积极探索建立以股权纽带为联结、以强化服务为主职，有利于调动小法人活力、提升支农支小能力的行业管理体制安排。

第六，以差异化监管服务公司治理建设。推动农村中小银行高质量发展，必须充分考虑机构定位特点和“大中小”差别，构建以公司治理为核心的配套监管政策体系，既对机构经营定位和风险防控起到有效约束，又合理降低小法人监管成本，通过“监管的适配性”激励农村中小银行提升“服务实体经济的适配性和有效性”。在遵循基本治理原则的前提下，推动农村中小银行构建更加简约高效的公司治理架构，建立更加科学规范的决策授权体系，形成兼顾效率与制衡的经营机制，持续完善小法人特色的公司治理制度安排，实现公司治理从形到神、从量到质的提升。

当前农村中小银行深化改革步入关键期，面临的机遇和挑战前所未有。农村中小银行机构和监管系统要紧密团结在以习近平同志为核心的党中央周围，以深化改革为抓手，持之以恒推进公司治理建设，打造适合中国国情的农村中小银行组织体系和治理体系，推动农村金融改革发展开创新局面，为打好防控金融风险攻坚战、服务乡村振兴战略作出更大贡献。

（作者祝树民系中国银保监会副主席。原题为《祝树民：以深化改革推动农村中小银行公司治理建设》本文原载于《中国金融》2020年第16期。）

责任编辑：张译文