森马6.79亿出售法国子公司仍有疑点？仅半月后再遭深交所问询

8月14日消息，距上一次森马回复深交所问询才过去半个多月，今日森马又一次收到深交所下发的关注函。

森马曾在两年前以8.44亿元收购法国Sofiza，如今却以6.79亿元出售，一般公司都是低买高卖赚个差价，而森马却反着来，这一高买低卖的做法也不禁引来深交所问询——出售和收购用的是同一种评估方法吗？

关注函称：“森马服饰拟向森马集团转让森开控股股权，以达到转让森开控股间接持有的法国Sofiza 100%的资产和业务，本次交易包括出售股权及相关债权，合计6.79亿元，构成关联交易且将导致潜在的同业竞争。”

因而深交所提出问询，要求森马服饰就森开控股股东权益的评估值、对森开控股享有的债权、收购和持有Sofiza对财务数据的影响、出售该资产是否存在利益输送、解决同业竞争措施的可行性等5项问题进行核查并作出说明。

森马服饰向森马集团出售全资子公司法国Sofiza SAS 100%（拥有Kidiliz集团100%股权）的决定早已公开。而在三天前，森马终于公布了出售资产和业务的相应细节。

森马于8月11日发布的公告称，以6.79亿元的价格附条件向森马集团出售其持有的森开控股100%的股权（对应认缴的注册资本出资额为1000万元），所附条件为森马集团在受让森开控股100%股权的同时，一并受让森马截至2020年7月31日对森开控股享有的11.37亿元的债权。

那么6.79亿元的定价到底从何而来？

深交所要求森马说明本次出售交易评估所采用的方法，是否与收购Sofiza时采用同一套评估方法，包括原因和合理性。

除了价格之外，深交所还要求森马详细说明11.37亿元债权的具体构成，以及向森开控股提供11.37亿元资金的原因。

值得注意的是，公告里解释道，森开控股是一家控股公司，无实际经营业务，通过其下属的控股公司最终持有实际经营主体Sofiza SAS的100%股权。

公开资料显示，两年前，森马服饰于2018年5月3日公告收购Sofiza的100%股权及债权，交易定价为1.1亿欧元（约合人民币8.44亿元），并表示通过收购Sofiza进而达到收购Kidiliz集团全部资产的目的，Sofiza拥有Kidiliz集团100%股权，为Kidiliz集团唯一股东。

然而，Sofiza几乎自被森马服饰收购完成起，就没有出现过盈利局面。Sofiza于2018年10月1日纳入森马服饰合并范围，2018年第四季度Sofiza的营业收入为7.95亿元，利润总额为-0.49亿元；2019年全年Sofiza的营业收入为30.24亿元，利润总额为-3.07亿元；2020年一季度利润总额为-1.21亿元，负债总额为12.22亿元。

对此，深交所要求森马具体说明，收购Sofiza以及持有Sofiza 期间，给森马带来的商业价值——包括实际损失或收益，要求披露具体的财务数据、业绩指标及计算过程。

对于本次出售该资产及业务的目的，森马坦言，为了避免该业务对公司业绩造成持续的不利影响。通过出售子公司，公司实现剥离Kidiliz集团的资产及业务，有利于降低公司经营风险，避免公司业绩遭受更大损失。

森马方面表示，近两年由于欧洲经济持续不景气，Kidiliz集团主品牌业务营收持续下滑，店铺逐年减少，主营业务亏损严重，且亏损呈放大趋势，特别是在全球新冠肺炎疫情暴发后，Kidiliz集团主要经营地区法国和意大利以及整个欧洲市场经济遭受重大损失，经营风险进一步放大，对森马的业绩造成不利影响，给未来的经营业绩带来重大不确定性。

尽管森马已将Kidiliz品牌业务的亏损归因于欧洲经济持续低迷和疫情对市场的打击，深交所依然要求其说明，在持有Sofiza期间向其投资的资金总额、人员派驻等安排，并具体分析 Sofiza经营不达预期的原因，收购时管理层是否已勤勉尽责。

森马集团方面则承诺，在其持有Sofiza公司及其旗下Kidiliz集团全部资产及业务期间，Sofiza及其旗下Kidiliz集团将不会在中国境内开展新的经营业务或扩大经营原有业务。

森马集团还承诺，尽管不存在实质的同业竞争，但在本次交易完成之日起一年内，森马集团将解决任何可能潜在的同业竞争问题。

不过，深交所考虑到出售Sofiza的交易对手方为森马的控股股东的一致行动人，认为将导致潜在的同业竞争。因此，要求森马明确说明解决同业竞争措施的可行性，若未在期限内解决同业竞争，又会采取哪些补救措施？是否有利于保护上市公司利益？

（文/邹沅铮）

责任编辑：陈志杰