标的可持续经营能力存疑 *ST金洲：收购优胜教育谋保壳

跨界并购黑历史

新浪财经讯 5月26日，*ST金洲发布《关于签署重大资产重组股权收购意向协议的提示性公告》，宣布拟以不超过人民币 5亿元的自有现金收购北京优胜腾飞信息技术有限公司100%股权。

在发布收购意向协议的提示性公告之前，*ST金洲的股价已经连续8个交易日低于1元。而在发布公告后，5月26—28日，*ST金洲的涨幅分别为4.48%、5.71%和5.41%，28日收盘价为0.78元/股，保壳努力的成果已经阶段性显现。

金洲慈航原名金叶珠宝，2015年重大资产重组后更名。当年金洲慈航以发行股份和支付现金结合的方式收购丰汇租赁90%股权，总对价高达59.5亿元，形成商誉36.65亿元。金洲慈航在交易报告书中表示，此次交易从上市公司角度来讲，可以进入融资服务业，提升公司未来的盈利能力，丰富融资渠道；从丰汇租赁的角度看，可以结合上市公司在黄金行业上下游资源，实现产业与金融的有效结合。

28 日晚间，*ST金洲再度发布风险提示公告，截止当日收盘，*ST金洲已经连续11个交易日收盘价格均低于1元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票可能将被终止上市。29日，截止发稿，公司股价0.82元/股。

保壳并购饥不择食？ 优胜教育负面缠身

在其后三年业绩承诺期内，丰汇租赁顺利达标。2015—2017年丰汇租赁90%股权对应的承诺业绩分别为4.5亿元、7.2亿元、9亿元；实际业绩分别为5.02亿元、8.06亿元、7.63亿元，三年合计20.7亿元，以超承诺数2.34 万元的成绩“踩线”完成。

公告披露，拟收购企业全称为北京优胜腾飞信息技术有限公司，其法人代表陈昊持有85%的股份。优胜腾飞旗下的北京优胜辉煌教育科技有限公司，主要经营面向 3-18 岁学生的课外辅导项目。

{image=1}

优胜教育官网显示，公司的课程体系包括面向6-18岁小初高学生的优胜个性学（一对一到一对三）、面向4-12岁青少年的综合素质培训的优胜派、综合性家庭教育服务中心优胜家和在线教育品牌优胜网校。目前覆盖包括北京、上海、天津在内的34个地区。

除此之外，在2015—2017年间，租赁业务营业收入虽然只占金洲慈航总收入不到三成，但却贡献了年均过半的毛利。

2017年到2019年，优胜教育实现营业收入分别为3.08亿元、3.53亿元、3.57亿元；实现税后净利润分别为3864.12万元、5919.92万元、5339.52万元。增速方面，营业收入增速由2018年的14%下降至2019年的1%；税后净利润由53%的正增长转为-10%的负增长。

{image=3}

但是在业绩承诺期后，丰汇租赁业绩出现变脸。2018年营收大降66.56%至8.94亿元，2019年营收微降1.96%至8.77亿元，但毛利亏损13.88亿元。

据悉优胜教育在长沙的10家门店中，9家为加盟性质。

在新浪微博优胜教育超话中，多名员工发文“网上讨薪”，称工资延期，由3月推4月、4月推5月；也有人称2019年6月就开始拖欠工资。在天眼查平台上，有家长称截止2019年12月18日，耗时10个月还没有收到学费退款；还有用户质疑公司良心+实力=优胜的核心理念。

金洲慈航曾表示，2018年丰汇租赁业绩下滑主要是由于金融去杠杆不断深入，资金市场银根紧缩，丰汇租赁资金渠道收窄，导致融资成本增加，抵消了存续融资租赁项目所产生的部分收益。客户现金流短缺，陆续出现逾期归还租金情况。

{image=5}

{image=6}

2018年金洲慈航确认资产减值损失19.27亿元，其中商誉减值损失4.98亿元；2019年确认信用和资产减值损失共47.97亿元，其中商誉减值损失31.67亿元。

{image=7}

或许是基于优胜教育目前不太良好的经营现状，拟约定的业绩承诺中，优胜教育2020年承诺实现净利润仅有2000万元，低于2017-2019年的净利润。在后续三年的业绩承诺期里，优胜教育分别给出不低于7000万元、1亿元、1.4亿元和1.7亿元的业绩承诺，4年总计承诺净利润5亿元，与目前拟定的交易对价相等。对价支付方面，拟定5年分期付款。

虽然现金收购的方式不需要证监会行政许可，程序相对简单，利于项目快速落地，但对金洲慈航来说，5亿元的总现金对价也是个不小的负担。2019年年报显示，金洲慈航货币资金余额为5.93亿元，短期借款高达93.27亿元，一年内到期的非流动负债为1.5亿元，一年内需要偿还的负债合计94.77亿元，远超货币资金余额。除此之外，5.93亿元货币资金中有3.28 亿元已受限，部分银行账户被冻结。

目前金洲慈航已经就丰汇租赁的出售事宜签订了框架协议。

假设此次现金收购最终顺利实现，那么资金紧张的交易双方便均得到了喘息之机。只不过钱从哪里来？

值得关注的是，上市公司拟收购标的优胜教育目前负面缠身，深陷拖欠员工工资、学员退费、多个教学中心关闭的泥潭，可持续经营能力存疑。此外，*ST金洲短期借款远超货币资金余额，支付及偿债能力较差，如何筹备收购对价还未可知。

年报审计师对金洲慈航2019年财报出具了保留意见，形成保留意见的基础包括1、丰汇租赁委托贷款余额74.85亿元，本年计提坏账4.56亿元。审计师未能获取贵公司计提减值充分、适当的审计证据，无法判断该等资产减值计提是否合理。2、丰汇租赁等对北京瑞丰联合科技有限公司等单位委托贷款金额24.35亿元、其他应收款余额1.48亿元，审计师无法识别该等单位是否与金洲慈航存在关联方关系，也无法判断这些款项的最终流向与实际用途和可收回性。3、2019年，金洲慈航控股子公司丰汇租赁等委托贷款业务确认收入4.64亿，由于无法取得充分适当的审计证据，对收入确认的真实性及合理性审计师无法核实。

{image=2}

2020年或是受疫情影响，优胜教育的日子貌似不太好过，接连被爆出拖欠员工工资和学员退费、多个教学中心关闭等消息。据媒体4月11日的报道，优胜教育长沙多个教学网点关闭，多名教师在被长期拖欠工资后离职，70多名家长在联系不到校方的情况下选择报警来解决退费需求，而相关加盟投资人表示其200万投资款已经赔光。

深交所于5月8日就相关问题对金洲慈航下发了年报问询函，5月29日，金洲慈航公告称将第三次延期至6月5日回复。（文/上市公司研究院 何吾）

另外有微博网友爆料，优胜教育控股股东陈昊在3月9日曾发《致优胜教育全体伙伴的一封信》，表示企业受疫情影响较大，所以从保障经营、预付资金挤兑风险考虑对部分资金进行了长期规划和管控。同时，为了搭建线上交付系统也占用了部分资金，导致了部分员工薪酬延迟发放。此外，陈昊还表示公司推出了全民营销的策略。

所以在金洲慈航发布公告后不久，深交所就下发关注函，要求公司就业绩承诺实现、交易的商业合理性、支付方式合理性等方面进行解释。

责任编辑：公司观察

{image=4}

对*ST金洲来说，提振股价以避免面值退市已经迫在眉睫。不过以5亿元的现金对价跨界收购一家2019年度净利润负增长，目前经营困难的教育公司，恐怕称不上是一桩好生意。