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*ST济堂乱象丛生机构股东坐不住了逼宫董事会能否如愿？

新浪财经2020-08-20 21:18:080阅

文|王茜

面对控股股东频频“作妖”，*ST济堂（维权）的机构股东坐不住了，于近日提议罢免包括实控人张美华夫妇在内的所有非独立董事的职务。律师指出，中小股东维权具有积极意义，但这一议案获得通过的可能性很小。

今年以来，由于控股股东占用公司资金、违规担保，上市公司涉嫌信息披露违法违规被立案调查以及业绩大幅滑坡等问题，*ST济堂股价已经滑至历史低位。当初参与同济堂借壳上市的诸多机构股东深陷其中，面临着定增价格倒挂的尴尬局面。

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机构股东要求罢免控股股东双方力量悬殊

新疆同济堂健康产业股份有限公司（简称“*ST济堂 ”）近日公告称，持有3.33%股份的股东新疆盛世信金股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“盛世信金”）提请股东大会免去全体非独立董事的职务，并启动重新选举公司第九届董事会的非独立董事。

盛世信金声称，根据公司近期发布的一系列公告，在2019年报告期内，作为公司控股股东的湖北同济堂投资控股有限公司（简称“同济堂控股”）及关联方湖北同济堂科技有限公司（简称“同济堂科技”）、海洋国际旅行社有限责任公司（简称“海洋国际”）通过供应商及其他非关联方等方式占用公司资金共计10.47亿元（均不含利息）。

前述原因导致公司2019年度审计报告被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，进而根据上交所相关规定，*ST济堂自2020年7月1 日起被实施退市风险警示。盛世信金认为，控股股东及关联方的违规行为给公司及包括盛世信金在内的公司中小股东造成了极大的损害，公司现任董事会特别是各位非独立董事对此负有不可推卸的责任。

盛世信金要求罢免的非独立董事中，包括了公司实控人张美华李青夫妇，公司财务总监魏军桥、董事会秘书孙玉平等人。

对此，浙江裕丰律师事务所厉健律师表示，同济堂中小股东提议罢免全体非独立董事，意味着中小股东权利意识觉醒并依法维权，具有积极意义，但是，依据资本多数决原则，这一议案获得通过的可能性很小。

厉健律师进一步表示，对于上市公司大股东操控董事会和经营管理层，侵害中小投资者合法权益的行为，首先是证券交易所和证监部门要及时关注并依法给予处分、监管措施或行政处罚，其次，如果证监会认定上市公司、控股股东、董监高等信息披露违规并作出行政处罚，受损投资者可以依法起诉索赔，此外，持股数量达到一定比例的投资者可以通过议案、股东代表诉讼等方式维权。

从*ST济堂的股权架构来看，截至2020年一季度末，张美华李青夫妇和他们的儿子张力喆控制的同济堂控股，直接持有*ST济堂33.14%的股份、通过一致行动人卓健投资持有本公司2.57%的股份、通过德瑞万丰控制的嘉酿投资间接持有*ST济堂7.67%的股份，合计持有43.38%的股份。

而盛世信金和一致行动人深圳盛世建金股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“盛世建金”）合计持有*ST济堂7.89%的股份，只有张美华家族持股比的五分之一。

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图：*ST济堂前十大股东截图（公司2020年一季度财报）

天眼查显示，盛世信金和盛世建金的执行事务合伙人均为深圳盛世景投资有限公司，后者控股方为盛世景资产管理集团股份有限公司（简称“盛世景”）。盛世信金和盛世建金的LP分别为天安人寿和中融国际信托。

盛世景系国内知名的资产管理机构，在资本市场纵横多年，应该知道作为中小股东，要罢免上市公司全体非独立董事的难度极大。那么，为何盛世景方面会提出该罢免议案？

价格倒挂盛世景等机构投资者被套

*ST济堂的前身是新疆啤酒花股份有限公司（简称“啤酒花”）。2015年，啤酒花宣布以增发加现金方式，合计61.27亿元的价格购买同济堂医药100%股权，并配套融资16亿元；啤酒花作价5.44亿元向原控股股东嘉士伯出售所持有乌苏啤酒50%股权。根据重组方案中，发行股份股价被定为6.39元/股、配套融资价格为6.8元/股。

盛世信金、盛世建金以及同属盛世景系的新疆盛世坤金股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“盛世坤金”）就是当年参与增发的机构。重组完成后，同济堂实现借壳上市，盛世景系的三家机构进入了该公司十大股东名单。其中，盛世坤金在2017年至2018年左右减持退出*ST济堂。

同济堂的主业为中医药、医疗器械的产销批发业务。按照当年的预期，*ST济堂转型为药品批发经营企业后，盈利能力将得到显著增强，市盈率也将大幅度提升。然而，今年以来*ST济堂却频频爆雷。先是2020年4月，证监会决定对该公司涉嫌信息披露违法违规立案调查，这一没有任何预兆的消息让市场哗然。

两个月后，因2019年报被会计师事务所出具无法表示意见审计报告，同济堂被实施退市风险警示，股票简称变更为*ST济堂。出现“非标”是因为报告期内该公司存在前述控股股东及其关联方通过供应商及其他非关联方等方式占用公司资金的情况。同时，多个子公司内部控制失效，资金活动、采购业务、销售业务、资产管理以及会计核算和财务报告相关内部控制存在重大缺陷。

2020年8月，*ST济堂又查出因控股股东的违规担保及其他原因导致公司涉及诉讼金额合计12.82亿元，占公司最近一期经审计净资产19.92%。上述违规担保及诉讼事项导致该公司合计 12.33亿元的资产冻结，占公司最近一期经审计净资产的19.16%。

业绩方面，在经历2016年至2018年连续三年的增长后，*ST济堂2019年的业绩出现断崖式下跌，当年营收为44.99亿元，同比下降58.50%；归属上市公司股东的净利润为1.22亿元，同比下降77%。2020年第一季度，该公司营收和净利润分别为20.47亿元和0.89亿元，同比下滑21.41%和35.43%。

近日有媒体报道称*ST济堂的董秘电话欠费不通，该公司又把“锅”丢给了修理人员。该公司解释称，“公司投资者热线电话线路近期因故障导致线号不稳定，因乌鲁木齐疫情防控相关临时举措加强，修理人员故障排查进度减缓，目前投资者热线不时出现无法接通情形，公司投资者热线电话线路故障期间暂采用网络方式接待投资者”。

诸多怪象下，*ST济堂的股价自然遭到重创。截至发稿，*ST济堂的股价仅为2.09股每股，不及增发价格的一半，价格倒挂使得机构投资者的退出变得遥遥无期。

据媒体报道，前述中融国际信托 “曾多次代表信托计划提出异议”，认为盛世景方面“在同济堂股票减持操作方面存在不当行为”，中融信托将可能代表信托计划向盛世景追偿。而盛世景表示，自身是在与各合伙企业LP沟通后推进减持等事宜，已经全面履行了作为基金管理人的义务。

被“套”住的并不止“盛世景”系。*ST济堂现在的前十大股东中，除了盛世信金、盛世建金，武汉卓健投资有限公司、广州汇垠健康产业投资基金企业（有限合伙）、北京东方国润投资基金管理中心（有限合伙）北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金（有限合伙）、北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）和建信天然投资管理有限公司均是当年参与发行股份购买资产和募集配套资金的交易方。