蚂蚁集团招股书：关于融资细节以及阿里的反稀释权利

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蚂蚁集团强调，其在人员独立性、财务独立性等方面独立于阿里巴巴集团。

文/Stone Jin

来源/IPO早知道（ID：ipozaozhidao）

据IPO早知道消息，北京时间8月25日17时，港交所官网与上海证券交易所官网同一时间披露了蚂蚁科技集团股份有限公司（以下简称“蚂蚁集团”）的招股说明书，即蚂蚁集团的“A+H”上市计划迈出实质性一步。

蚂蚁集团计划在A+H股发行的新股数量合计不低于发行后总股本的10%，发行后总股本不低于300.3897亿股（绿鞋前），即发行不低于30亿股新股。此外，科创板发行另外享有15%的超额配售权。

彭博日前报道称，蚂蚁集团的IPO目标估值为2250亿美元，预计A+H共募集300亿美元。

这意味着，蚂蚁集团将取代沙特阿美，成为全球迄今为止规模最大的IPO项目。与此同时，蚂蚁集团也将成为继阿里巴巴、腾讯后，国内市值排名第三的互联网公司。（按递表当天市值计算）

蚂蚁集团表示，IPO募集所得资金将主要用于进一步追求“将服务业数字化”的愿景、提升自主创新和研发能力、扩大跨境支付和商家服务投入以及营运资金和一般企业用途。

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以下系经IPO早知道精编整理的6大招股书细节解读：

一、保荐人的选择是否存在避嫌？

蚂蚁集团向港交所递交的招股书披露，花旗、摩根大通、摩根士丹利以及中金公司为本次IPO的联席保荐人。

显然，这与彭博8月初的报道一致，即高盛、美银等过往在资本市场中与腾讯及其被投公司（如京东、拼多多）等合作密切的国外投行均被排除在本次承销团之外。

其中，高盛是拼多多上市时的联席主承销商、美银是京东赴美、回港二次上市的联席主承销商。

因此，诚然高盛曾是阿里巴巴2014年赴美上市的联席主承销商之一，但其如今或已不阿里的考虑范围之内；而摩根大通和摩根士丹利则时隔6年后继续陪伴在阿里身边。

至于中金公司，在2019年2月正式入股后，阿里与其的关系无疑紧密许多，2019年11月的在港上市以及如今的蚂蚁集团均有中金的身影。

值得注意的一点是，除蚂蚁集团外，另一金融科技领域的独角兽——陆金所同样将于下半年赴美上市。从目前披露的承销商名单来看，或鲜有国际投行同时参与这两个项目，根据消息，陆金所已选择瑞银、高盛、汇丰、美银等投行负责IPO事宜。

此外，蚂蚁集团在招股书中还罕见地披露了集团财务顾问，这家名为AmperePartners的机构未有任何公开报道，其官网唯一的介绍则是“已获得香港证券及期货事务监察委员会第1类（证券交易）和第6类（企业融资咨询）的活动许可”。

二、蚂蚁集团的业务规模究竟多大？

招股书披露，截至2020年6月30日的12个月内，蚂蚁集团旗下支付宝App的年度活跃用户超过10亿，月度活跃用户则从2017年12月的4.99亿名增加至2020年6月的7.11亿名，2020年6月支付宝App的月度活跃商家超过8000万。

此外，截至2020年6月30日止12个月内，蚂蚁平台在国内的总支付交易规模达到118万亿元，微贷科技平台促成的贷款余额与理财科技平台促成的资产管理规模分别达到2.1万亿元和4.1万亿元。

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奥纬咨询的研究显示，按照促成的平台合作伙伴信贷余额计算，蚂蚁集团是中国最大的线上消费信贷和小微经营者信贷平台；按照促成的平台合作伙伴资产管理规模计算，蚂蚁集团是中国最大的线上理财服务平台；按照促成的平台合作伙伴保费及分摊金额计算，蚂蚁集团是中国最大的线上保险服务平台。

蚂蚁集团在招股书中强调，支付宝App对于用户而言，不仅是数字支付手段，同时也是数字金融服务和数字生活服务的入口。数字支付、数字生活和数字金融服务三者形成了强大的合力和良性循环，是蚂蚁集团增长的重要推动力。

三、蚂蚁集团的盈利能力到底多强？

2017年至2019年，蚂蚁集团的营收分别为653.96亿元、857.22亿元、1206.18亿元，2020年上半年的营收则为725.28亿元，同比增长38%。

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从收入结构来看，包括微贷科技、理财科技和保险科技三大数字金融科技平台服务已成为蚂蚁集团营收增长的最核心驱动因素，2017年至2019年该部分业务的收入占比分别为44.3%、47.4%和56.2%，2020年上半年的占比则进一步增至63.4%。

数字金融科技平台服务主要以技术服务费的形式取得收入，如微贷科技按照金融机构合作伙伴在平台促成的消费信贷及小微经营者信贷馀额所产生的利息收入的一定百分比收取技术服务费；理财科技则按照平台促成的金融机构合作伙伴的资产管理规模的一定百分比收取技术服务费；保险科技主要按照通过平台促成的金融机构合作伙伴的保费的一定百分比收取技术服务费，而对于互助项目，则按分摊金额的一定百分比收取技术服务费。

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在上述三项数字金融科技平台细分收入中，微贷科技的收入增速尤为明显。

值得一提的是，2017年至2019年，蚂蚁集团的净利润分别高达82.05亿元、21.56亿元和180.72亿元，2020年上半年的净利润为219.23亿元，已超2019年全年整体数字，同比增长高达1158.7%。

四、关于融资细节与估值涨幅

蚂蚁集团共发生4轮重大融资事件。

其一发生在2015年6月至8月期间，通过受让出资及认购新增出资额，全国社会保障基金理事会、中国人寿、太平洋人寿、新华人寿、国开金融等12家投资者参与该轮融资，彼时的投后估值约为2600亿元，参与本次融资的投资者为取得蚂蚁的股权所支付的对价总额约为192亿元。

其二发生在2016年5月，包括春华资本、中金、人保资本、云锋基金、中邮资本等16家投资者参与该轮融资，交易对价为291亿元，投后估值约为3900亿元。

其三发生在2018年5月至6月，蚂蚁国际引入GIC、华平投资、淡马锡、泛大西洋投资、凯雷集团等45家投资者，交易对价为103亿美元。

其四则发生在2018年7月，杭州君瀚、国开金融、太平洋人寿、中国人寿、中投海外、中国国际电视总公司以及建信投资参与蚂蚁集团的新一轮增资，交易对价为218亿元，而这一轮融资完成后的估值已达9600亿元，约1500亿美元。

2019年9月，根据2014年8月签署的《2014年股权和资产购买协议》及后续相应修订，阿里巴巴集团通过其境内间接全资子公司杭州阿里巴巴取得蚂蚁集团 33%股份。

基于同一协议下的优先认购权，阿里巴巴集团的全资子公司 Taobao HoldingLimited 取得蚂蚁国际发行的 1,171,508,767 股不具有表决权的C类股份。本次 H股发行过程中， 蚂蚁国际将以现金按照本次H股发行的发行价格赎回Taobao Holding Limited持有的蚂蚁国际的C类股份，并由Taobao Holding Limited按照本次 H 股发行的发行价格以现金认购同等数量的蚂蚁集团本次H股发行的股份。

事实上，在前述协议中，阿里巴巴集团可享有若干特殊股东权利(主要包括优先认购权、优先购买权、董事提名/推荐权、对于蚂蚁集团或者支付宝特定行动的审批权、确保阿里巴巴集团参与蚂蚁集团或支付宝合格首次公开发行的相关权利等)。

2020年8月，蚂蚁集团、阿里巴巴集团及相关方约定于本次A股上市之日或H股上市之日两者孰早之日终止阿里巴巴集团在上述协议项下的相关特殊权利。

五、同股同权以及马云的否定权

IPO前，杭州君瀚直接持有蚂蚁集团29.8621%的股份，杭州君澳直接蚂蚁集团20.6556%的股份，两者合计持有50.5177%的股份，而杭州云铂则为杭州君瀚和杭州君澳的普通合伙人和执行事务合伙人。

事实上，马云持有杭州云铂 34%的股权，井贤栋、胡晓明及蒋芳则分别持有杭州云铂 22%的股权。

2020年8月21日，马云、井贤栋、胡晓明及蒋芳签署的《杭州云铂章程》及《一致行动协议》，杭州君瀚及杭州君澳就其持有的蚂蚁集团股份行使表决权、杭州君瀚和杭州君澳向蚂蚁集团提名董事、监事等股东提案权的行使以及杭州君瀚和杭州君澳增持或者减持其持有的蚂蚁集团股，均应由杭州云铂股东会审议，并需要经过有表决权的股东所持表决权的三分之二以上批准。

因此，马云对于相关事项拥有否决权，并且在杭州云铂股东会未通过相关决议时，其他股东应按照马云的决定投票，作出并签署相关股东会决议。

基于上述安排，马云能够实际支配杭州云铂股东会与行使蚂蚁集团股东权利相关事项的表决结果，并通过杭州云铂控制的杭州君瀚及杭州君澳间接控制发行人50.5177%的股份，为蚂蚁集团的实际控制人。

同时，根据相关章程及协议，在杭州云铂股东会相关决议事项上，井贤栋、胡晓明及蒋芳为马云的一致行动人。

当然，虽然马云通过前述安排控制了蚂蚁集团 50.5177%股份的表决权，但是马云通过杭州君瀚及杭州君澳持有的对应蚂蚁集团股份的经济利益仅限于其作为杭州君瀚的有限合伙人所享有的部分，而非杭州君瀚及杭州君澳持有的全部蚂蚁集团股份对应的经济利益。

六、与阿里巴巴的关系

对于蚂蚁集团而言，其在业务发展中与阿里巴巴集团保持如何的关系始终是一个绕不开的话题。

蚂蚁集团在招股书中指出，阿里巴巴集团(通过其间接全资子公司)于2019年9月获得蚂蚁集团股份之前，蚂蚁集团和阿里巴巴集团已经保持了长期、稳定且高度协同的战略合作关系。

自2011年以来，蚂蚁集团与阿里巴巴集团通过一系列框架及执行协议共同明确了蚂蚁集团与阿里巴巴集团在多个业务领域的财务及商业关系。这些相关协议所确立的蚂蚁集团与阿里巴巴集团之间长期、稳定的商业关系，对于双方都具有合理性及互惠互利性。

从股权关系来看，2019年9月，阿里巴巴集团的全资子公司杭州阿里巴巴取得蚂蚁集团 33%股份，成为持有蚂蚁集团 5%以上股份的主要股东。

而根据相关协议及在《股权和资产购买协议》中的约定，阿里巴巴集团在蚂蚁集团全球首次公开发行中享有反稀释权利。

同样根据《股权和资产购买协议》，除若干双方同意的例外情形或征得对方同意外，蚂蚁集团不得从事阿里巴巴集团不时从事的业务或其合理延伸，阿里巴巴集团不得从事蚂蚁集团业务范围内的特定业务活动。但在某些情况下，一方可在向另一方提供投资机会后，对竞争业务作出低于特定门槛的被动投资。

蚂蚁集团强调，其在5个方面均独立于阿里巴巴集团，包括资产完整性、业务独立性、人员独立性、财务独立性以及机构独立性。

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