银保监会：2022年将探索完善银行保险机构股东治理机制

原标题：银保监会：2022年将探索完善银行保险机构股东治理机制

中国银保监会网站8月28日发布关于印发健全银行业保险业公司治理三年行动方案（2020—2022年）的通知。

银保监发〔2020〕40号

各银保监局，机关各部门：

为进一步深化银行业保险业公司治理改革、加强公司治理监管，持续提升我国银行业保险业公司治理的科学性、稳健性和有效性，现将《健全银行业保险业公司治理三年行动方案（2020—2022年）》印发给你们，请认真贯彻落实。

2020年8月17日

健全银行业保险业公司治理三年行动方案（2020—2022年）

为深入贯彻习近平总书记关于推进金融业公司治理改革的重要讲话精神，坚决打赢防范化解金融风险攻坚战，持续深化金融改革，推动我国银行业保险业进一步加强党的领导，借鉴吸收国际先进经验，切实提升公司治理质效，制定本行动方案。

一、总体要求

（一）指导思想。以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的十九大和十九届二中、三中、四中全会以及中央经济工作会议、全国金融工作会议精神，增强“四个意识”，坚定“四个自信”，做到“两个维护”，坚持加强党对金融工作的领导，坚持完善现代金融企业制度，坚持借鉴国际良好实践和立足我国国情及行业实际相结合，着力规范治理主体行为，着力弥补监管制度短板，着力健全体制机制，着力优化外部环境，持续提升我国银行业保险业公司治理的科学性、稳健性和有效性。

（二）基本原则。

一是坚持问题导向。聚焦当前银行业保险业最突出、最紧迫、最可能影响机构稳健运行的公司治理问题或隐患，下真功、出实招，推动问题整改取得实质性进展。

二是坚持标本兼治。着力解决当前部分机构公司治理中存在的问题，继续深入整治市场乱象，同时全面梳理现行公司治理规制，尽快弥补制度短板，提升公司治理监管能力，夯实行业公司治理良好运行的体制机制基础。

三是坚持分类施策。充分考虑不同类型机构特点，承认和尊重公司治理的多样性和差异性，探索建立差异化、有针对性的公司治理监管方略。

四是坚持统筹推进。充分认识公司治理内部各要素之间的整体性和协同性，注重完善公司治理各个环节。按照急用先行、逐步推进的原则，在三年行动期间合理安排、科学分配工作任务。

（三）总体目标。力争通过三年时间的努力，推动我国银行业保险业进一步坚持和加强党的领导，率先落实《二十国集团/经合组织公司治理原则》，初步构建起中国特色银行业保险业公司治理机制。

二、推动党的领导与公司治理有机融合

习近平总书记强调，坚持党对国有企业的领导是重大政治原则，必须一以贯之；建立现代企业制度是国有企业改革的方向，也必须一以贯之。要将党的领导融入公司治理进一步制度化、规范化、程序化，推动国有及国有控股机构党组织切实发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。

2020年进一步明确并严格落实党的领导融入公司治理的具体要求。在对国有及国有控股银行保险机构的公司治理全面评估中，重点关注党的领导与公司治理融合情况。推动国有及国有控股机构，特别是相关中小机构，结合中央最新文件精神，进一步完善公司章程，写明党组织的职责权限、机构设置、运行机制、基础保障等重要事项；完善“双向进入、交叉任职”领导体制，进入董事会、监事会和高管层的党委班子成员要严格落实党组织决定；结合机构实际制定和完善党委前置研究讨论的重大经营管理事项清单，重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或高管层作出决定。

2021年、2022年持续探索完善党的领导与公司治理有机融合的方式和路径。研究完善国有及国有控股机构党组织与董事会、监事会的沟通机制。探索将党的领导与公司治理有机融合情况，作为对属于相关机构党委班子成员的董事、监事和高管人员履职评价的重要内容。进一步完善党的领导与公司治理融合的相关评估指标并适度提高权重。推动相关机构党组织严格实行民主集中制，坚决惩治和预防腐败，积极支持职代会和工会依法开展工作。

三、开展公司治理全面评估

2019年银保监会印发《银行保险机构公司治理监管评估办法（试行）》，建立起常态化的公司治理评估工作机制。今后要持续做好评估工作，逐步完善评估机制，充分发挥公司治理评估对健全行业公司治理的引领作用。通过评估，及时准确掌握行业公司治理情况，推动机构改进公司治理薄弱环节，提升公司治理质效。

2020年确保首次银行保险机构公司治理全面评估取得实效。要切实加强对评估工作的统筹平衡和组织保障，压实评估责任，严把评估标准，强化问责处罚，进行适度披露，推动问题整改。要将公司治理评估与当前正在推进的中小银行和保险公司改革重组、风险处置等工作结合起来，将评估切实作为提升监管质效的重要抓手。

2021年重点抓好评估结果应用和难点问题整改。要将公司治理评估结果与创新试点、业务准入、资金运用、分支机构设置等工作挂钩，确保评估结果得到有效利用，切实提升机构对健全公司治理工作的重视程度。督促机构严格制定整改台账、落实整改方案，推动难点问题整改取得实质性进展。

2022年侧重于完善评估制度，健全评估工作机制。要及时总结前两年公司治理评估工作中的经验和教训，进一步修订公司治理评估制度，完善公司治理评估指标体系。加强公司治理评估与商业银行监管评级、保险公司偿付能力监管等工作的衔接，切实提升监管效能。

四、规范股东行为

股权关系不清、股东行为失范是近年来银行业保险业市场乱象丛生的根源。要下大力气进一步整治资本质量不实、股权关系不清、股东行为不当等突出问题，健全股东股权管理的体制机制，促进股权结构明晰化和股东行为规范化，切实保护中小股东合法权益。

2020年深入整治股权与关联交易乱象，同时着力完善大股东行为约束机制。要将股权和关联交易专项整治工作放在突出位置，从严要求、加快突破、依法惩处。重点抓好专项整治“回头看”工作，巩固前期专项整治工作成果，按照穿透原则进一步排查整治虚假注资、循环注资、隐形股东、违规代持、违规一致行动人、股东不当干预、向股东输送利益等深层次高风险问题，严格落实问题整改。要加强大股东，特别是控股股东行为规范，明确大股东不得超越权限干预机构董事会、高管层履行职责，切实防止大股东操纵和掠夺公司。建立全国统一的银行保险机构投资人股权管理不良记录，首次向社会公开一批严重违法违规股东，强化震慑效应。推动商业银行股权集中托管，提升股权结构透明度。与国有金融机构出资人单位加强沟通，推动进一步完善出资人权利行使方式，优化股权董事占比，提升股权董事专业水准。

2021年侧重于健全中小股东权益保障机制，推动股东股权存量问题整改。要建立中小股东沟通协商机制，支持股东间就行使基本权利开展正当的沟通协商。建立健全股东特别是中小股东与机构间的沟通对话机制，支持股东就自身重大关切向机构问询。提升中小股东参与股东大会的便利性。建立银行保险机构违法违规股东公开常态化机制，持续加强对违法违规行为的震慑力度。探索完善股东承担损失的具体方式和机制。持续做好股权和关联交易专项整治工作，加快推动重点难点问题整改，尽快完善薄弱环节，推动化解存量风险。

2022年进一步探索完善银行保险机构股东治理机制。结合近年股权和关联交易专项整治等工作情况，将一些行之有效的做法固化为制度。积极关注机构投资者参与公司治理情况，推动机构投资者主动披露与投资相关的公司治理及投票政策。研究完善银行业保险业股权兼并收购方面的交易规则，以及控制权市场方面的机制安排。

五、提升董事会等治理主体的履职质效

董事会、监事会和高管层规范履职是良好公司治理结构的集中体现。近年来监管发现，部分机构存在董事不敢、不能、不愿履职，高管层履职越位、缺位、错位，监事会监督功能发挥不足等问题。今后要着力加强机构董事、监事和高管人员履职行为规范，提升董事会的独立性和专业性，明确和落实高管层职责，研究做实监事会功能。

2020年重点规范董事、监事和高管人员的履职行为。要进一步明确包括股权董事在内的所有董事都要公平对待全体股东。完善董事、监事履职的评价标准，完善评价结果运用，加强对董事、监事和高管人员履职情况的监管评估和检查，及时纠正相关治理主体越位、缺位等问题。深化保险机构董事、监事和高管人员任职资格许可改革，进一步提升保险机构董事长和其他董事的专业水平要求。在地方法人机构新设、改革重组过程中，严格把关董事、监事和高管人员的专业素质。健全董事、监事履职信息保障机制，鼓励无法获得正常履职所必需信息的董事、监事向监管部门反映情况。建立健全监管部门与机构董事、监事定期沟通交流机制，探索监事定期与独立董事沟通机制。督促机构严格落实岗位交流、履职回避等监管规定。

2021年侧重于健全董事会、监事会和高管层的运作机制。改进董事提名和选任机制，推广累积投票制，扩大股权董事和独立董事的选聘范围，切实改变目前部分董事受大股东或内部人控制的情况。充分发挥银行业协会、保险业协会等行业自律组织作用，推动建立健全独立董事人才库，拓宽独立董事来源渠道。进一步明确董事会对高管层的授权原则和管理机制，推动高管层在公司章程和董事会授权范围内独立自主开展工作并承担责任。

2022年进一步推动机构建立并严格执行高标准的职业道德准则，并持续优化各治理主体的工作机制。督促机构董事、监事和高管人员遵循高标准的职业道德准则。在公司法框架下进一步研究优化董事会、监事会的结构和工作机制，使董事会的战略决策和监事会的监督作用得到充分体现，督促高管层经营行为切实与机构发展战略、风险偏好保持一致。推进市场化选聘职业经理人制度建设。

六、健全激励约束机制

激励约束机制是机构经营管理的指挥棒。近年来，部分机构考核机制存在明显的短视化倾向，薪酬分配过于向业务部门倾斜，高管人员薪酬与其承担的风险责任不够匹配，薪酬形式过于单一，中长期激励不足，不利于机构的可持续发展。要着力构建风险与收益兼顾、长期与短期并重、精神与物质兼备的激励约束机制。牢固树立“党建是生产力、反腐是生产力、管理是生产力”的理念，坚持对党务工作、风险管理、内控内审等人员一体激励。

2020年重点推动银行保险机构严格落实绩效考评及薪酬管理相关规定。督促机构严格按照监管规定设置风险合规、消费者权益保护等指标并赋予合理权重，严格按照要求确定薪酬结构并实施延期支付。研究细化银行保险机构风险损失产生后高管薪酬扣回的监管规则并严格实施。

2021年重点完善薪酬机制和内部审计工作机制。督促银行保险机构严格保障党务工作、风险管理、内控内审等人员合理待遇，切实改变当前部分机构对业务部门过度激励、前中后台薪酬分配不合理的情况。研究制定中长期激励规范指引，推动完善高管薪酬结构，加强员工持股问题调查研究，规范开展员工持股试点。进一步完善内部审计工作体制机制，推广内部审计同时向监事长报告等良好实践。

2022年进一步探索多元化的激励约束方式。不断完善市场化薪酬制度及其他激励方式，如股票期权、培训进修机会、高管公益捐赠额度等。充分发挥社会主义制度优势，推动在国有及国有控股机构中强化授予荣誉称号等非物质奖励的作用。

七、加强利益相关者权益保护

公司治理的国际良好实践表明，公司的竞争力和最终成功是投资者、员工、债权人、客户、供应商以及其他利益相关者联合贡献的结果。当前，部分银行保险机构利益相关者权益保护意识较为淡薄，对消费者、员工等利益相关者权益保护工作落实不到位。下一步要不断健全银行保险机构利益相关者权益保护工作机制，鼓励利益相关者为机构长期成功做出积极贡献。

2020年重点深化银行保险机构利益相关者权益保护意识。引导机构正视和重视消费者、员工、债权人、供应商等多方面的意见建议。指导和督促机构公平对待消费者，建立健全消费者权益保护的决策执行和监督机制。推动机构落实企业民主管理要求，支持和保障员工依法有序参与公司治理。

2021年进一步健全利益相关者权益保护机制。督促机构将尊重和维护利益相关者特别是消费者的合法权益，融入公司文化和发展战略。支持和保护消费者、员工、中小股东等利益相关者向机构董事会及监管部门投诉举报违法违规或违反职业道德的行为。研究健全机构职工监事工作机制。

2022年探索完善职工董事制度，研究适用于银行保险机构的破产制度和债权人权利保护制度。

八、强化外部市场约束

外部市场约束是现代公司治理的重要内容。近年来，一系列财务造假事件深刻表明严格信息披露的重要性和紧迫性。要切实采取措施，健全外部约束机制，进一步规范外部审计行为，提升信息披露质量，更好地发挥媒体、市场和社会公众对机构的监督作用。

2020年重点加强对机构外部审计工作的规范。研究制定银行业保险业会计信息质量审慎监管办法。进一步强化外部审计机构独立、客观、审慎的职业要求，推动机构董事会提高选聘外部审计机构的独立性和专业性，明确董事会审计委员会对外部审计质量的管理职能。建立健全监管部门与外部审计机构的工作联动机制。

2021年重点完善银行业保险业信息披露监管要求。进一步完善信息披露标准，优化信息披露内容，切实增强信息披露的针对性和有效性。加强对行业公司治理运行情况的披露，进一步提升社会舆论监督效果。支持银行业协会、保险业协会等行业自律组织积极发挥规范和促进良好公司治理的作用。

2022年重点加强对信息披露质量的日常监管。加强会计信息质量的监管检查、处理处罚和公开通报，切实提升机构会计信息和其他非财务信息的披露质量，确保股东和其他利益相关者平等、及时、低成本地获得充分、可靠和可比的信息。

九、提升监管效能

加强金融机构公司治理监管是全球共识，巴塞尔银行监管委员会、国际保险监督官协会等国际组织均在监管核心原则文件中明确了对公司治理的监管要求。下一步，要加快弥补我国银行业保险业公司治理监管制度短板，完善公司治理监管体制机制，提升公司治理监管信息化水平，切实增强公司治理监管工作质效。

2020年重点推进公司治理监管制度和信息系统建设。研究制定公司治理监管制度体系建设规划，着手建立统一协调的银行业保险业公司治理监管制度体系。研究制定统一的银行保险机构公司治理监管指引，整合完善银行保险机构公司治理监管要求。研究制定银行保险机构董事监事履职评价办法，加强董事监事履职规范。研究制定银行保险机构大股东行为监管制度，着力规范大股东特别是控股股东行为。修订《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》等制度，增强相关规制的时效性。要重点推进公司治理评估、股权监管、关联交易监管三项公司治理监管信息系统建设，切实提升公司治理监管的信息化水平。

2021年重点健全公司治理监管工作机制，探索完善差异化监管。研究完善公司治理监管横向和纵向协作机制，进一步促进公司治理监管权责清晰、协同高效和运行规范。加强城市商业银行、农村商业银行等地方中小法人机构公司治理监管队伍建设，提升中小机构公司治理监管的专业化水平。继续加强制度建设，细化银行保险机构股权监管办法，优化董事会运作规则，完善信息披露、薪酬考核等方面的监管规制。根据监管工作需要，在银行保险机构公司治理基本规制框架内，适时研究制定或完善适用不同类型机构的公司治理监管细则，加强差异化监管。将政策性金融机构公司治理纳入政策性金融机构整体改革框架。借鉴国际良好实践，进一步提高对保险集团的公司治理要求。

2022年重点加强国内外交流合作，持续提升监管工作能力和水平。建立与经合组织等国际组织以及国内外相关学术机构的沟通机制。积极参与金融稳定理事会、巴塞尔银行监管委员会、国际保险监督官协会等国际组织公司治理监管工作。加强赴境外交流学习，邀请国际专家来华交流银行保险机构公司治理监管问题。继续查缺补漏，制定或修订公司治理监管评估办法、独立董事管理办法等公司治理监管规制。持续优化公司治理监管信息系统。

十、强化组织保障和责任担当

健全银行业保险业公司治理，涉及面广、工作量大、时间紧、难度高，需要集中全系统监管资源，群策群力，共同推动目标的实现。

（一）统一思想认识。各级监管部门要把深入学习习近平总书记关于推进金融业公司治理改革的重要讲话精神作为落实三年行动方案的首要任务，自觉在思想上政治上行动上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致。要充分认识健全行业公司治理对打赢防范化解重大金融风险攻坚战、全面建成小康社会的重要意义，切实增强健全银行业保险业公司治理工作的责任感、使命感和紧迫感。

（二）加强组织保障。银保监会公司治理监管部负责本行动方案的解释和统筹落实工作。各级监管部门结合自身工作职责分别落实，要将相关内容要点融入年度重点工作之中，严格按照本行动方案建立任务台账，将相关工作分解到处室、个人，压实监管责任和机构完善公司治理的主体责任，并按照统一部署定期总结报告工作进展情况。

（原题为《中国银保监会关于印发健全银行业保险业公司治理三年行动方案（2020—2022年）的通知》）

责任编辑：张译文