定增再现修订潮：高瓴、蒙牛、碧桂园参与战投受阻 哪些易过审？

8月28日晚，惠达卫浴公告称，碧桂园创投将不再作为战略投资者参与公司本次定增。事实上，碧桂园月内已经终止对三家企业战略投资。

再融资新规后，引入“战投式”定增案例激增。但证券时报e公司记者注意到，截至目前，还没有一个引入战略投资者参与锁价定增且限售期为18个月的成功过会案例。

{image=1}“锁价定增这一块，目前获得核准通过的主要有两种情况：一种是原来实际控制人通过定增增持的；另一种是国企大股东通过锁价定增增持的。”高禾投资管理合伙人刘盛宇告诉e公司记者。

与此同时，近期越来越多的上市公司修订，或终止后发布新版预案。大部分公司的调整思路即，取消引入战略投资者环节，由18个月锁价发行改为6个月竞价发行。

上海师范大学商学院投资系副教授黄建中认为，凯莱英等案例修改调整定增方案，是A股定增市场重回市场化竞价的积极信号，值得监管层下一步明文确定。

“战投”退出加速

自再融资新规落地后，A股上市公司定增融资潮来袭，引入战投的定增案例更是层出不穷。不过，近期战投定增出现了明显“降温”的迹象。

继凯莱英终止“高瓴包干”的原定增方案后，8月23日晚，妙可蓝多宣布此前与蒙牛签订定增预案“告吹”，并推出了新的定增预案，由实控人柴琇100%持股的广讯投资全部认购。8月28日晚，惠达卫浴公告称，碧桂园创投将不再作为战略投资者参与公司本次定增。事实上，这已经是碧桂园月内撤离的第三家公司，此前还有蒙娜丽莎、帝欧家居。

无论是凯莱英，还是妙可蓝多、惠达卫浴，修改定增预案背后原因均系所引入的战投不满足监管要求。

e公司记者发现，近日，越来越多上市公司对定增预案中的战投对象、定价方式、资金用途和限售期等内容作出调整。据不完全统计，6月份以来169家上市公司发布近300份定增预案修订公告，其中二次修订的预案就有44份，优博讯、同兴达、赢合科技最近已发布定增预案四次修订稿，定增方案再次迎来修订潮。

值得注意的是，与年初再融资新规后修订潮不同，此次定增方案修改潮中，大多数修改方案都与战投定增相关。

今年3月20日，证监会监管问答明确了战略投资者的“入场标准”。彼时，记者采访了多家已发布锁价定增方案的公司，上市公司普遍比较茫然，有公司表示仍无法确定发行对象是否符合战投的要求，需要进一步咨询监管部门或选择观望其他上市公司做法。

战略投资者的相对模糊定义客观上给各方预留了运作空间，但也给监管层和市场提供了质疑和监管的空间。

记者了解的情况看，此轮定增方案修改潮中，由锁价发行改为竞价发行，主要还是体现了监管层的意图，新规“松绑”旨在帮助真正有融资需求的企业，但又要避免过度融资、定增套利等行为。部分条款调整并非代表放松再融资监管要求。

“战略定增退出案例有所增加，属于正常的市场行为。公司定增再融资需求与战略投资者资金供给本身就是一个动态博弈过程，双方决策很多程度受监管政策规则、资本市场环境、公司经营状况等因素变化影响，双方都在寻求对自身最佳的收益风险平衡点。定增再融资更加规范和市场化，有助于保护中小投资者合法权益，实现资源最优配置。”光大银行金融市场部宏观分析师周茂华向e公司记者表示。

标准如何界定？

正当市场疑虑“战投式”定增何去何从之际，8月26日晚，备受关注的凯莱英宣布非公开发行获得证监会批文。不过，本次获得通过的是没有“高瓴包干”的一份普通版方案。

“对于战投的认定，尽管监管部门已经出台关于战投的明确标准，但实际执行起来会有理解上的不同，争议也比较大。”刘盛宇告诉e公司记者，

目前，关于战投定增并没有明确的定量，不少公司战投对象一改再改，最终获得“通行证”，通过这些证监会认可的战投定增案例可见一斑。

恒邦股份在两次修改定增预案后获证监会审核通过。从修订内容的来看，恒邦股份战投对象一减再减。4月中旬，恒邦股份发布的定增修订预案中，发行对象由江西铜业、员工持股计划、各类私募机构等共18名缩至2名，仅剩下控股股东江西铜业和有业务协同关系的自然人滕伟。7月底，恒邦股份再度修订定增预案，仅保留公司控股股东江西铜业一个定增对象。

除控股股东外，具备国资背景或产业协同效应的战投或许比较容易获认可。较为典型的是九强生物，公司去年12月披露定增方案，今年根据再融资新规、战投标准对方案进行了修订。在战投国药投资自愿承诺将限售期从18个月延长至36个月后，该方案于5月29日获得证监会发审委通过，目前该定增已完成。天眼查显示，九强生物定增战投方国药投资的控股股东为中华人民共和国中央人民政府。

在刘盛宇看来，锁价定增这一块，目前获得核准通过的主要有两种情况：一种是原来实际控制人通过定增增持的；另一种是国企大股东通过锁价定增增持的。

同时，他还建议，真正的实体企业作为战略投资者应该得到认可，尤其是可以和上市公司在产业链上下游形成协同效应的。从产业链角度，这类战略投资者可能更符合监管层和市场对于战略投资者的理解和期待；从上市公司的角度，这类战略投资者未来能够在研发、技术、采购和销售等日常经营管理方面为上市公司带来帮助，将更有利于企业长期发展。

除战投身份外，战投锁定期也是关键因素。“战略投资者的定增锁定期还是需要在长一点。” 中南财经政法大学数字经济研究院执行院长、教授盘和林向记者表示，战略投资要和财务投资有所区别，不通过长期持有，这种区别就很难体现。

目前来看，战略投资者参与定增的项目，36个月的锁定期普遍更受认可。据统计，4月底以来，古鳌科技、英科医疗等5家发布定增预案的上市公司先后公告称，其收到公司拟引入战略投资者所出具承诺书，内容为战略投资者自愿将此次非公开发行的锁定期由18个月延长至36个月。值得注意的是，在发布前述有关战投表态自愿延长锁定期的公告后，三安光电、九强生物、中成股份3家公司定增方案获证监会审核通过。

截止目前，尚未有战投机构参与18个月的定增项目过会；同时，目前有相当一部分企业的定增预案中，与战略投资者约定了36个月的锁定期。除上述修订定增预案的以外，最新披露定增预案的公司中也有不少，如苏交科、万达信息（维权）等。

市场化定价

因战投门槛提高，多份锁价定增方案被挡在门外。“发行对象是一方面，更核心的还是定价问题，差价过大，个别机构会被诟病为‘吃肥肉’，更严重地可以说涉嫌利益输送。”黄建中向证券时报ｅ公司记者表示。

从近期修改定增案例看，大部分公司的调整思路即，放弃“战投式“锁价定增”，定价方式改为“竞价定增”，发行对象由PE机构等各类“战略投资者”，换成了“不超过35名特定投资者”，新方案无需再符合战略投资者的相关规定。相应地，认购方锁定期由18个月变为6个月。此外，部分募集资金用途由原来的全额补充流动资金，变更为具体的建设项目。

以“2·14”再融资新政后的焦点公司凯莱英为例，修订版方案中，除23亿元的募资规模不变外，定增对象、定价方式、锁定期、募集资金用途4大关键信息均发生调整。

具体看，原定增为1名特定投资者即高瓴资本，新方案发行对象为不超过35名特定投资者。在定价方面，调整前定增价格确定为123.56元/股，定价基准日为董事会决议日；调整后，凯莱英将采取竞价方式，定价基准日也变更为发行期首日；限售期由原来的18个月调整为6个月；募资用途由全额用于补充公司流动资金，改为用于创新药一站式服务平台扩建、生物大分子创新药及制剂研发生产平台建设、创新药CDMO生产基地建设项目，以及补充流动资金。

就凯莱英由18个月锁价发行改为6个月竞价发行，周茂华认为，此举有助于减少定增“套利”空间，尤其是公司股市价格持续走高的情况下，有助于降低潜在利益输送，损害公司与中小投资者利益等；公司以发行期首日作为定价基准日竞价发行方式，有助于公司定增发行价格市场化定价，增强市场对公司发展信心。

“董事会决议公告日的定价过低，低价定增对二级市场股东不利，所以，应该从高定价，随行就市来实施定增，保护二级市场股东利益。此举没有问题，当然此举让参与定增的股东成本增加”盘和林也向记者表示。

证券时报·e公司记者注意到，不仅是凯莱英，今年再融资新规发布后，最早“尝鲜"战投式定价定增的一批公司中，聚灿光电、药石科技等多家公司也陆续改为竞价发行，取消了引入战略投资者环节。

在黄建中看来，凯莱英等案例修改调整定增方案，是A股定向增发市场重回市场化竞价的积极信号，值得监管层下一步明文确定。他还建议，今后对非涉及重大重组的引进战略投资者定价也一律采取发行期首日定价，以堵塞定向增发的寻租空间。

2017年2月17日，证监会对《上市公司非公开发行股票实施细则》进行修订，同时发布了《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。该版再融资规定取消了将董事会决议公告日、股东大会决议公告日作为定价基准日的规定，明确定价基准日只能为发行期首日。该规定也被认为是细则中最具“杀伤力”的调整，极大地推动定增定价市场化。

当时，证监会就指出，定增股票品种以市场约束为主，主要面向有风险识别和承担能力的特定投资者，因此发行门槛较低，行政约束相对宽松。但从实际运行情况来看，投资者往往偏重发行价格相比市价的折扣，忽略公司的成长性和内在投资价值。过分关注价差会造成资金流向以短期逐利为目标，不利于资源有效配置和长期资本的形成。

股价炒作反噬一级半市场？

自2月14日以来，A股市场各大指数均实现了不同程度的上涨，发布定增预案的公司市场表现也不俗。据e公司记者统计，以同期发布定增预案的公司来看，近七成公司股价实现上涨，平均涨幅超20%，跑赢同期沪指。其中，英科医疗、人福医药、强生控股、妙可蓝多等20余家公司，首次发布定增预案至今股价累计涨幅已翻倍。

在市场上行阶段，高价差为定增市场的普遍现象。以妙可蓝多为例，今年3月公司披露定增方案，蒙牛集团作为战略投资者参与认购，定增价格被锁定为15.16元/股，此后，妙可蓝多股价一路飙涨，一度涨近50元/股。8月23日晚间，妙可蓝多宣布终止定增并撤回申请，其与蒙牛集团签署的《战略合作协议》也随之终止。

同日晚间，妙可蓝多发布新版定增方案，但蒙牛集团不再参与，新的发行价格也大幅提高至35.20元/股。8月24日，妙可蓝多股价应声跌停。公司现价为43.9元/股。

又如凯莱英，公司原定发行价123.56元/股，7月23日调整定增方案当日收盘价为234元/股，价差率高达89%，原本作为战略投资者、且为唯一认购方的高瓴资本账面彼时已浮盈近20亿元。在“折戟”凯莱英锁价定增后，高瓴资本是否还有足够的意愿参与其新版定增方案？改成竞价发行后，凯莱英股价已翻倍有余，公司最新报收于274元/股。

对于股价因素是否会对战略投资者心态产生影响，“战略投资当然会考虑定增成本，成本过高，预期股价透支了未来，则不会参与。这是一个市场性的权衡，完全有战投主体自己做出决策。”盘和林表示。

周茂华认为，战略投资者参与公司定增除了看中公司中长期发展前景等因素外，也需要关注参与公司定增成本、安全边际与投资风险等，理想情况是战略投资者收益高于二级市场投资者收益或亏得少等。如果某公司股票短期在二级市场遭到爆炒，公司溢价定增发行，势必对参与定增战略投资者决策构成影响。

不过，至于二级市场的股价炒作是否会反噬一级半市场，盘和林表示，二级市场就是市场定价，不存在对错，市场永远是对的。对于参与定增的机构来说，现行定增新规对定增方有利，因为减少了锁定期，并且放宽了定增价格折扣。所以，其实定增机构未必就会因为高成本而退缩，如果市场价格是合理的，那么新的定增机构会在未来及时补位。定增新规下，需要谨慎的是二级市场。定增新规其实更有利于一级市场。

“高瓴决定入股凯莱英的时候，价格并不高，确定发行价是123.56元。某种程度上，可以认为是高瓴的认可让市场重新发现了凯莱英的价值，以及可能带来相关的利益提升了凯莱英的价值预期，另外，即使改成竞价，高瓴也没有说不参与。” 资深投行人士王骥跃向记者表示。

记者采访的业内人士普遍认为，因为较短（6个月）的锁定期，10%~20%的折扣率，加之不受减值新规限制等，竞价定增项目依然受到欢迎，尤其是对于优质项目，即便是高股价也无阻机构热情。如此前宁德时代的定增项目就引来机构“抢食”，该定增发行价格高达161元/股，募资总金额达197亿元。最终38家投资者只有9家申购成功，其中高瓴资本认购了100亿元，公司最新报收于206.35元/股。