律师解读胡祖六“贱卖”蚂蚁股权：低价转让可能存在利益输

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最近，知名经济学家胡祖六是否贱卖蚂蚁股权的事件频频登上新闻焦点。事件起源于一名胡先生在网上发的一篇名为《胡祖六，你的良心不会痛吗？》的文章。

据胡先生所诉，他于2011年投资100万元购买了胡祖六团队的基金——秋实集合资金信托计划，该信托以春华（天津）股权投资合伙企业为平台，投资标的企业股权，胡祖六团队的春华基金为GP管理人。该产品投资期限6年，可延长2年，规模30亿元。

随后，秋实集合出资入伙春华景信（天津）投资中心，持股比例为22.22%。根据蚂蚁集团招股书披露，2015年5月，春华景信参与了蚂蚁的A轮融资，投后估值约为2600亿元，持有蚂蚁集团0.47%的股份。也就是说，秋实集合间接持有蚂蚁集团0.1%的股权。然而就在胡先生以为能大赚一笔之时，在2018年底突然接到通知，其购买的秋实基金所持有的资产（蚂蚁金服0.1%和华夏基金7%）以一个极低的价格被打包卖给了第三方，而第三方的最终收益人则为胡祖六的亲兄妹：胡祖五、胡元满。而胡先生所投资的100万元，经过胡祖六团队接近七年的运营，扣去申购费、基金管理费后，投资人100万每年的收益为1千多元。

对于上述文章的爆料，春华资本在微信公号发布声明回应，称侵权帖其中包含大量虚假信息并构成诽谤、侮辱，严重侵害了春华及本集团创始人胡祖六先生的合法权益。春华资本称，侵权贴的发布者及文章中所谓的投资人，均非春华客户，与春华之间也不存在法律关系。

综合各方在媒体上曝光的资料，投资者和春华资本双方争议的核心焦点集中在于：是否在投资者不知情的情况下以一个极低的价格转让了投资蚂蚁集团的股权。

据江苏振泽律师事务所张云表示，区分胡祖六贱卖蚂蚁是否合理需要看信托产品合同中是否明确GP管理人的投资权利，如果GP管理人有授权，且不存在关联交易的情况下，那对于蚂蚁金服的处置并不构成违约。但信托合同中如果有约定LP有参与投资管理的权利，那对于蚂蚁金服的处置则需要GP和LP合意决定。并且，如果信托合同中有约定将信托产品管理权全权授权给GP管理人，那LP就处于被动地位，管理人转让项目是权力范围内的操作。同时，如果胡祖六将项目转让给自己的妹妹和哥哥构成关联交易，且因其低价转让，那么利益输送的可能则确实存在。

张云指出，管理报告中是否约定必须二级市场退出是判断违规与否的关键点。如果未约定，那GP管理人又有完全的决策权，那由GP决定改为一级市场转让是不违规的。而根据信托产品合同约定，产品期限为6年，信托公司在届满6年之前向受益人发出了产品延期征询函，但延期未获全体受益人一致同意，产品计划于2017年9月28日期满终止。信托产品到期清算时，蚂蚁金服并未登陆二级市场，信托产品无法在二级市场退出，那其到期在一级市场转让是合理的。此外，由于该信托产品按照市场估算来看是好项目，而此次低价转让明显低于市场估值，且存在关联交易的可能，在一级市场退出估值低于市场估值的情况存在不合理性。

最后，关于投资者能否追偿，张云表示根据合同相对性原理，投资者直接向管理人追偿是不能得到法律支持的。只能通过春华（天津）股权投资合伙企业的名义来向管理人追责。

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责任编辑：陈诗莹