胡祖六团队贱卖蚂蚁股权？已有投资者起诉 背后有何隐情

文 | 记者 潘亦纯 张姝欣 编辑 | 徐超

投资者提供的《清算报告》显示，其购买的胡祖六团队管理的信托计划投资了蚂蚁集团，投资金额约为2亿元，占蚂蚁集团股比约为2.48亿元。根据蚂蚁集团招股书，2018年7 月估值约为人民币9600 亿元， 0.1%的股权对应估值是9.6亿元。有分析认为，在投资标的即将上市的情况下，胡祖六团队涉嫌低价贱卖给关联企业。相关投资者已经发起诉讼，案件状态为“审理”。

上周末，一篇题为《胡祖六，你的良心不会痛吗？》的文章刷屏，一位投资人胡先生称，2011年购买了 “秋实集合资金信托计划”，基金管理人是著名经济学家胡祖六。而后，胡先生得知基金投资了蚂蚁金服（即现在的蚂蚁集团），以为能“大赚一笔”，但2018年底发现，这份股权以一个较低的价格转让给了第三方，导致100万每年的收益仅1千多元。

对于上述“控诉”，8月29日，春华资本集团（以下简称：“春华”）回应称：“侵权帖的发布者及文章中所谓的投资人，均非春华客户，与春华之间也不存在法律关系，其陈述的关键情节严重失实、毫无事实依据，且包含诋毁春华商誉和侮辱胡祖六先生名誉的恶劣内容，严重侵犯春华和胡祖六先生的合法权益。”

双方各执一词，那么，相关投资者到底跟春华资本有没有关系呢？相关投资的股权处置到底如何？这一“控诉”是否进入法律程序？针对近日再度发酵的舆论，新京报贝壳财经记者就相关问题联系春华方面，截至记者发稿，春华未给予任何回应。

疑问1：投资者与春华到底有何关系？

8月31日，贝壳财经记者联系了一位秋实二期的投资人何先生，通过多份材料，事情的来龙去脉逐渐清晰。

其实，何先生投资的是“平安财富·秋实二期集合资金信托”，该信托计划通过认购“平安财富·秋实集合资金信托计划”，最终间接投资到一家股权投资有限合伙企业，再通过这一平台来投资标的企业。

贝壳财经记者了解到，上述所谓的合伙企业即为春华（天津）股权投资合伙企业（有限合伙），其中，“平安财富·秋实集合资金信托计划”的“载体”平安创新资本为LP，而春华则为GP，由此来看，何先生其实是春华的间接投资者，而春华又是由著名经济学家胡祖六创立的。

上述信息得到了数个投资者的确认，且在一份投资者已确认的名为平安财富·秋实集合资金信托计划推介材料中也可以明确获知。

另外，一个日期或许也可以从侧面佐证春华（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）即是这个合伙企业，何先生提供的一份《平安财富·秋实二期集合资金信托计划清算报告》（以下简称《清算报告》）显示，该合伙企业成立于2011年2月17日，这与国家企业信用信息公示系统上的成立日期一致。

《清算报告》显示，2011年9月28日秋实二期成立之后，随后的2011年11月，就已完成对合伙企业的间接投资。

整体来看，该合伙企业的总规模约为20.76亿元（还包括秋实一期等资金）。

该《清算报告》称，合伙企业于2015年5月完成全部3个项目（A\B\C）的投资，总投资金额约为21.04亿元，占合伙企业总规模的101.36%（因合伙企业使用部分投资收益用于再投资，因此已投资金额大于实缴出资）。

其中，C企业所属行业为“互联网金融公司”，报告中对该企业的描述为“公司目前是全球最大的第三方在线支付公司，据艾瑞咨询报告，公司占中国第三方移动支付交易规模市场份额的54%”、“自2004年成立以来，公司已经与超过200家金融机构达成合作”、“截至2016年，支付平台的实名用户数已经超过4.5亿”，种种描述，不难发现所谓的C公司就是目前即将登陆上市的蚂蚁集团（此前名为蚂蚁金服），这一信息也得到了投资者的确认。

据悉，该合伙企业于2015年6月份投资了蚂蚁集团，投资金额约为2亿元，但它并不是直接投资蚂蚁集团，而是通过春华景信（天津）投资中?（有限合伙）投资，企查查数据显示，该项目合伙企业——春华（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）持有春华景信（天津）投资中?（有限合伙）约22.2%的股权。

蚂蚁集团招股书中也显示，2015年6月至8月期间，通过受让出资及认购新增出资额，春华景信（天津）投资中心（有限合伙）参与了融资，这一时间也与《清算报告》中的时间对得上号。

此外，《清算报告》显示，投资后，合伙企业占蚂蚁集团股比约为0.1%。

疑问2：处置蚂蚁集团股权价格是否合理？

上述材料至少表明，秋实信托计划的投资人的确与春华存在某种联系，且合伙企业的确投资了蚂蚁集团。

“大家都知道蚂蚁是一家不错的企业，当时这个产品投了蚂蚁，我还挺高兴的，没想到最后是这样的结果。”何先生说道。

众所周知，信托计划投资是有一定期限的，何先生购买的秋实二期期限为6年，也就是说，该只信托计划于2017年9月28日满期。

根据《清算报告》，截至2017年9月28日，未获全体受益人一致同意，信托计划于当日期满终止。根据信托合同约定，信托方将未变现股权以保管方式继续代为持有，并将积极采用各种方式将该等未变现股权处置变现。

其实，合同中曾规定，存续期限是可以延期两年的，按照规定，若本信托期满后，存在部分投资项目因为相关政策限制暂时无法退出（如限售期或锁定期等要求），受托人有权决定延期2年。

不过，记者拿到的管理报告发现，不同时期的报告对于延期的表述并不一致，比如在2011年9月28日~2012年6月30日的报告中，就明确表示存续期限为6年，可延期2年，但在2011年9月28日~2013年3月31日的这份报告中，就只有“存续期限为72个月”这一说法了。

对于上述操作，何先生并不认同：“取消2年的延长期，对方单方面修改既定合同是违法的，是管理团队恶意为之，就是想早点清算项目，毕竟投资人有很多，让大家一致同意延期其实不太现实，这实际上导致了期满后清盘。

“第一，我们最初合同中目标信托期限就写着‘若目标信托期满后，存在部分投资项目因为相关政策限制暂时无法退出（如限售期或锁定期等要求），受托人有权决定延期2年’，也就是说受托人完全有权延期2年，用时间换收益。第二，到2017年9月28日，信托计划期满6年，但绝大部分信托财产尚未变现，我认为终止条件并不成熟。同时，合同规定，合伙企业应该最大限度地维护投资者利益，但最后他们并没有这样做。”何先生表示。

此外，《清算报告》显示，截至2017年9月30日，信托计划分配中并未涉及C项目，只有A\B项目的分配情况，且分配金额仅占信托比例的30.46%，也就是说，针对蚂蚁集团的投资此时并未进行分配或处置，且整体处置的比例并不算高。

另外，贝壳财经记者发现，《清算报告》中针对蚂蚁集团的投资项目，在退出策略一栏中明确表示，公司拟计划登陆国内资本市场，计划继续持有至公司成功登陆资本市场后从二级市场退出。

但还没等到蚂蚁集团上市，投资者们便发现该项投资已被低价处理。

记者拿到的一份《平安财富．秋实二期集合资金信托计划代保管期间资金管理报告季报》（2011.9.28~2019.3.31）显示，针对蚂蚁集团的投资已实现100%的本金退出，项目整体投资回报率为124.01%，以投资金额约2亿元计算，这笔投资最终收益仅约为2.48亿元。

另外，该份季报还称，信托计划于2019年4月完成全部资产处置变现及现金分配，终止代保管。

而根据蚂蚁集团招股书，2018年7 月，蚂蚁集团进行了境内融资，本次融资完成后，蚂蚁集团的投后估值约为人民币9600 亿元，照此计算，0.1%的股权对应的是9.6亿元。

因此，投资者们认为，合伙企业处理蚂蚁集团股权的价格并不合理。对此，泰石投资董事总经理韩玮对记者表示：“对于非上市的股权投资估值是没有统一标准的，不同人对同一股权的价值评估结果常常是天壤之别，这对股权基金管理人留下了道德风险的隐患。另外，股权基金转让持有的股权是否需要征得持有人同意，则需要看基金合同约定，绝大多数约定是不需要持有人同意的。”

不过，京师上海国际总部金融律师陈雷博对记者表示，处置非上市股权投资应该更多参考当时的公允价值，从上述交易情况及结合当时公司估值来看，交易价格可能有失公允。

疑问3：蚂蚁集团股权转让是否涉及利益输送？

此外，投资人还认为，所谓的C项目已完成“退出”是将C项目转让给了胡祖六团队的关联企业，处置过程存在明显的利益输送情形。

企查查数据显示，2019年1月30日，作为LP的平安创新资本正式退出春华（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）。

目前，春华（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）的股东为春华明德（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）及春华秋实（天津）股权投资管理有限公司，最终受益人为胡元满。

不过，截至目前，春华（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）仍持有上述提及的蚂蚁集团直接投资者——春华景信（天津）投资中心（有限合伙）约22.2%的股权。

比较奇怪的是，虽然项目方宣称已经退出对蚂蚁集团的投资，但贝壳财经记者从蚂蚁集团招股书中发现，在2016年12月整体变更设立股份公司、2018年7月股份转让及增资完成后，还有2019年9月份增资后三个时段，春华景信（天津）投资中心（有限合伙）持股数量均为70648061股。

也就是说，直到项目方表示已经“退出”了蚂蚁集团这一投资项目时，合伙企业——春华（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）持有蚂蚁集团股份的情况却并未出现变化，最大的变化只是合伙企业换了新的股东，平安创新资本退出了合伙企业的股东之列。

值得一提的是，春华（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）目前的最终受益人为胡元满，《胡祖六，你的良心不会痛吗？》一文表示，胡元满是胡祖六的亲妹妹，不过，贝壳财经记者通过公开信息未发现两人之间的直接联系。

另外，贝壳财经记者在企查查上发现，春华（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）的股东之一春华秋实（天津）股权投资管理有限公司（出资比例约3.23%），是明德春华（天津）资产管理有限公司的全资子公司，而这家公司有两位股东，分别是胡元满（99.95%）和王学清（0.05%），值得关注的是，此前胡祖五才是这0.05%股权的持有人，但其已于今年8月21日退出。

对于上述情况，陈雷博认为，如果胡元满与胡祖六有利益关系，那么可能涉嫌利益冲突，可能违反职业道德，违反协议约定，甚至可能涉嫌违法犯罪。

京师律师事务所邵雷雷也对记者表示，作为管理人，明知投资标的是即将上市的情况，还低价卖出，高度怀疑是贱卖给关联人或关联集团，导致了投资人的实际损失。

贝壳财经记者了解到，目前已有近百位投资人建立了紧密联系，去年6月选择了两位投资人先行向深圳市福田区人民法院起诉，被告为春华（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）和平安信托有限责任公司。案号分别为（2019）粤0304民初47455号、（2019）粤0304民初47457号，记者在企查查中发现，这两起案件目前的状态均为“审理”。

针对近日再度发酵的舆论，新京报贝壳财经记者联系了春华方面，截至记者发稿，春华并未给予任何回应。

延伸：

经济学家胡祖六：任职蚂蚁集团等8家公司

贝壳财经记者在采访中了解到，不少投资人之花钱投资，是看中了胡祖六响当当的名声。

春华官网显示，胡祖六是一名经济学家，其主要研究领域为宏观经济，国际金融与资本市场。据悉，1991年至1996年，胡祖六还担任过国际货币基金组织的经济学家。

企查查APP显示，胡祖六的职务目前共涉及8家公司，其中包含高盛高华证券有限责任公司、香港交易及结算所有限公司、中国工商银行股份有限公司、蚂蚁科技集团股份有限公司、成都农村商业银行股份有限公司、泰康保险集团股份有限公司、民生金融租赁股份有限公司等，所涉及行业包含资本市场服务、商务服务业、软件和信息技术服务业、金融业、货币金融服务。

蚂蚁招股书也显示，胡祖六持有清华大学工程科学硕士学位和哈佛大学经济学博士学位，自1997年至2010年任职于高盛集团，担任董事总经理、合伙人暨大中华区主席。此外，自1996年，胡祖六还兼任清华大学经济研究中心联执主任和教授。目前，胡祖六也担任蚂蚁集团独立董事。

责任编辑：刘万里 SF014