中设股份重组悉地设计谋资质全覆盖

长江商报记者 沈右荣

上市满三年，中设股份再启并购，这一次是其史上最大规模并购案。

9月8日晚，中设股份披露的多份公告显示，公司拟通过发行股份及支付现金相结方式，收购上海悉地工程设计顾问股份有限公司（简称悉地设计）100%股权。

这次收购，对于中设股份而言较为重要。标的公司悉地设计资产规模、盈利能力均远超中设股份，如果本次交易顺利完成，中设股份的资产规模及盈利能力将大幅提升。

值得一提的是，悉地设计曾筹划IPO上市，遗憾的是未能如愿。但从相关信息看，悉地设计的股权清晰、公司治理较为规范。

此外，悉地设计深耕城市建设和开发领域，是一家综合专业服务的工程设计咨询机构。中设股份收购悉地设计后，将成为业内为数不多的业务范围和技术资质全覆盖的平台型企业。悉地设计还进行了国际化布局 ，有利于中设股份市场拓展。

实控人也十分支持中设股份本次收购。本次收购的配套募资，由实控人陈凤军等包揽。

2017年6月20日，中设股份登陆A股市场。上市以来，公司曾先后两次收购浙江科欣工程设计咨询有限公司（简称浙江科欣），获取37.33%股权。

外延拓展助力做大做强

停牌10个交易日，中设股份的重大资产重组方案如期出炉。

根据重组预案，中设股份拟向枞繁设计、无锡交通集团、倍盛控股、君度瑞晟、联熙投资、熙和瑞祥、Magnificent Delight、Splendid Delight、高赡公司、悉聚创投、嘉胜行投资、悉嘉创投、悉盈创投 、悉和企业、君度尚左、Cheng Yu Investments发行股份及支付现金收购合计持有的悉地设计100%股份。

本次发行股份的定价为不低于发行定价基准日前120个交易日的交易均价，为13.96元/股 。由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，交易总价、发行股份数量、现金支付对价等信息尚未披露。

中设股份的本次收购得到了公司实控人的鼎力相助。收购悉地设计，设定有配套募资，由实控人包揽。

方案显示，中设股份拟向实控人陈凤军、孙家骏及陈峻3人定向发行1000万股股份，分别认购900万股、50万股、50万股，合计募资1.474亿元。

本次配套募资与本次发行股份及支付现金购买悉地设计互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或实施，本次重大资产重组自始不生效。

让人有些意外的是，本次配套募资的发行价格为14.74元/股 ，高出本次发行股份购买资产的定价13.96元/股约5.59个百分点。由此也可说明，实控人对本次重组事项支持力度不小。

无疑，本次重组，对中设股份而言，将是发展过程中一次里程碑式事件。

悉地设计成立于2010年，是在城市建设和开发领域从事综合专业服务的工程设计咨询机构，其业务涵盖超高层建筑、商业办公、体育场馆、轨道交通建筑、医疗健康、文化旅游以及市政公用等多个行业和领域，形成了以设计为核心，包含规划咨询及勘察检测的工程技术服务体系。

中设股份围绕“交通、市政、建筑、环境”四大业务板块从事相应的规划、设计、咨询、研究、勘察、检测、工程监理、项目管理、工程总承包等业务，并重点专注于城市建设和交通建设领域的工程设计咨询服务。

目前，公司业务收入主要来自于市政设计、交通设计及环境设计三大板块。悉地设计的业务收入主要来自于建筑设计板块。本次收购完成后，中设股份将补齐建筑设计板块短板。

中设股份亦表示，通过本次交易，公司将成为行业内少数业务范围和技术资质全覆盖的平台型企业，在“交通、市政、建筑、环境”四大领域均有一定体量和影响力。

本次收购，中设股份的资产规模将大幅增加。中设股份是一家中小型设计咨询公司。截至2019年，公司总资产约为5.96亿元，悉地设计总资产达39.51亿元（未经审计），交易完成后，公司总资产一跃成为 接近50亿元的大型设计企业。

标的公司与华润恒大长期合作

重组悉地设计后，中设股份的市场竞争力、盈利能力也将大幅提升。

悉地设计在业内具有较强的市场竞争力。目前，其拥有包括建筑行业（建筑工程）、城乡规划编制、工程设计市政行业（燃气工程、轨道交通工程除外）、工程勘察专业类（岩土工程、工程测量）等在内的多类业务和专项的甲级业务资质，是行业内业务资质较为完整，致力于为客户提供系统和综合性工程技术服务的优势企业。

公司曾主持设计包括 “水立方”、刚果布拉柴维尔体育中心等数十座大型国内外国家级及省级体育场馆，平安国际金融中心等数十座遍布全国的超高层（超 200 米）建筑，超过 180 座遍布全国的高铁站房 以及上海国际旅游度假区（迪士尼明日世界主题区）等一大批知名文旅度假设施。公司还承接完成了苏州等城市市域内的大量道路、桥梁、隧道、水处理系统等工程设计业务、大量知名房地产开发商的商 业、住宅项目以及大量医院、学校、博物馆等建筑物。

据披露，悉地设计已与华润、恒大、万科、万达、华为、中国铁路总公司、苏州工业园区、中国建筑等国内知名企业形成了长期而稳定的合作关系。

目前 ，悉地设计还基本完成全球性布局。除了在国内实现全区域覆盖外 ，在国际市场，悉地设计通过收购和投资设立等方式，已在悉尼、纽约和河内等地设置分支机构，承接了多项国际大型项目。

悉地设计曾备受关注，源于其闯关IPO。遗憾的是，2017年12月12日，悉地设计首发未能通过。证监会发审委对其提出五大问题。包括营业收入及净利润呈下降趋势（2014年至2016年）、应收账款余额及占营业收入比例呈逐年上升趋势等。

IPO上市未能通过，但相关信息也显示出悉地设计股权清晰、公司治理较为完善。如今，距离IPO已近三年，经营业绩情况如何呢？

2014年至2016年，悉地设计实现营业收入22.03亿元、18.91亿元、8.31亿元，净利润为2.69亿、1.84亿元、1.4亿元。

2018年、2019年，其实现的营业收入为26.41亿元、29.86亿元 ，净利润为2.06亿元、2.46亿元。

数据表示，悉地设计经营业绩重回升势，盈利能力明显增强。本次重组，交易双方还设定了业绩承诺。承诺期为2020年至2023年，如果未完成将以股份或现金补偿。

2019年，中设股份实现营业收入3.12亿元、净利润0.65亿元，均为历史最好业绩。

显然，如果本次交易如期实现，中设股份盈利能力将明显增强。

责任编辑：马秋菊 SF186