“蛇吞象”并购后遗症：妖股天山生物被诉担逾6000万连带责任

“蛇吞象”并购后遗症，妖股天山生物（维权）被诉担逾6000万连带责任

记者 | 陈慧东

停牌中的天山生物（300313.SZ）9月10日晚间公告称，公司收到浙商银行股份有限公司宁波分行转来的《民事起诉状》、《受理案件通知书》。

根据《民事起诉状》，原告浙商银行股份有限公司宁波分行要求判令被告一大象广告立即偿还原告借款本金5393万元，支付至2020年8月28日止的利息35.58万元；判令被告二天山生物在6496.6万元范围内对被告一大象广告应履行的第1项诉讼请求中所确定的债务承担连带清偿责任；被告二天山生物承担本案诉讼费用。

上述公告显示，2019年11月13日，原告与天山生物签订编号为（332078）浙商银高保字（2019）第00010号《最高额保证合同》一份，约定被告二自愿为被告一依主合同与原告形成的债务提供担保。

2020年5月，原告浙商银行与被告一大象广告签订借款合同，约定向大象广告原告借款393万元、5000万元，借款至2020年8月28日到期，借款利率按年利率6.09%执行。现贷款已逾期，借款人显已违约。

公告显示，原告申请对公司及大象广告有限责任公司诉前财产保全，该案已于2020年9月2日获宁波高新技术产业开发区人民法院受理。

对于上述诉讼对公司的影响，天山生物表示，截止今年6月30日，公司货币资金余额为1734.84万元，若该诉讼结果不利于公司，可能加剧公司现金流压力，存在资金链紧张的风险；如果法院采取保全措施，公司存在资产或者银行账户被查封或者冻结的风险。

不过，天山生物称，公司已在以前年度就浙商银行股份有限公司宁波分行该笔借款担保计提预计负债，截止本公告披露日预计负债余额为6496.60万元，因此，若该诉讼结果不利于公司，也不会对公司本期或期后利润产生重大影响。

2018年4月，天山生物作价23.7亿元收购大象广告96.21%股权，由于上市公司总资产、营收等都低于天山生物，因此该重组被外界视为“蛇吞象”式并购。在重组事项还未完成的情况下，已过户的大象广告就因原实控人陈德宏涉嫌合同诈骗、巨额资金挪用被公安部门立案。

天山生物被出具“非标”意见的2019年年报显示，自重组交割完成，作为大象广告96.21%的股东，天山生物努力实施控制措施，但因陈德宏等的涉嫌违法、违规行为及故意隐瞒和阻碍行为，导致公司管控措施受阻，公司虽持有大象广告公司半数以上股份，但无法切实行使表决权，也无法主导大象广告公司的经营活动，不拥有对大象广告公司的控制权，因此未将大象广告公司纳入合并财务报表范围。此外，上市公司无法获得大象广告必要的财务信息，也无法确定该公司业绩承诺实际完成情况。

上述公告中，董事会对被“非标”的相关情况进行说明称，截至2018年5月，天山生物已向大象广告支付17.96亿元的股份对价，鉴于大象广告公司在企业并购中涉嫌财务造假，其原实控人陈德宏已被公安机关逮捕，公司认为股份收购涉及的尚未支付的现金对价5.77亿元无需支付。为此，天山生物2018年计提资产减值准备17.96亿元。

作为创业板低价股、问题股的炒作“标杆”，天山生物近期被推至风口浪尖。该股股价在12个交易日内收获11个涨停，累计涨幅近500%。

9月9日，有报道称，深交所正全面排查天山生物等公司的交易情况，发现有些交易可能涉嫌新型股价操纵行为。

9月8日后，天山生物停牌，就股票交易异常波动情况进行核查。

责任编辑：张熠