一则公告揭开梅雁吉祥控制权之争真相：较量双方均违规

刚刚，一则公告揭开明星公司控制权之争真相：较量双方均违规

来源：上海证券报

曾被证金增持、恒大入股的梅雁吉祥一直颇受市场关注。回顾沿革，从2018年开始的控制权之争，虽然在2019年落下帷幕，但是争斗双方的违规行为，直到当前才水落石出。

9月16日，梅雁吉祥公告称，公司第一大股东广东能润资产管理有限公司（下称“广东能润”）收到广东证监局下发的《行政处罚决定书》显示，广东能润此前为谋求梅雁吉祥控制权，违规借用他人证券账户买卖股票，隐瞒一致行动人关系。

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记者注意到，此前争夺控制权的另一方烟台中睿新能源科技有限公司（下称“中睿公司”）及其一致行动人，因为“清仓式”减持的举动与此前谋求控制权的信息披露内容不符，被上交所认定违规，被通报批评。

为夺控制权 分立账户还“拉盟友”

时间回到2018年12月，梅雁吉祥控制权之争激战正酣，广东能润决定入场。

2018年12月24日至2019年2月21日，广东能润利用“广东能润”证券账户买入梅雁吉祥股票，持股比例达4.99%；2019年3月以来，广东能润又借用“张某清”“龙某1”“龙某2”“苏某生”“杨某婷”“彭某秀”等6个个人证券账户买入梅雁吉祥股票。

广东证监局调查发现，上述交易决策均由广东能润作出，主要通过广东能润的办公电脑进行股票交易决策和下单，资金来源均指向广东能润。截至调查日，广东能润仍控制使用上述证券账户。

同时，广东能润在本次争斗中埋下“伏兵”。2019年2月，广东能润与徐显丰口头达成一致协议，提议徐显丰买入梅雁吉祥股票。2019年3月1日至2019年4月15日，徐显丰控制使用“徐显丰”“胡某轩”2个证券账户集中买入梅雁吉祥股票。

广东能润此举是希望双方根据其安排在梅雁吉祥股东大会上分别行使投票权，赞成广东能润提交的梅雁吉祥董事、监事人选方案，协助广东能润举牌梅雁吉祥并参与上市公司经营。

但广东证监局调查认为，广东能润、徐显丰作为一致行动人，在2019年3月1日合计持有梅雁吉祥股份达到已发行股份的5%时，未及时履行报告及披露义务。参照“从旧兼从轻”的法律适用原则，鉴于适用2019年证券法，广东能润、徐显丰在限制期内交易梅雁吉祥股票的行为，违反了2019年证券法的相关规定。

同时，广东能润借用他人证券账户买卖梅雁吉祥股票的行为，违反了2019年证券法相关规定所述，借用他人证券账户从事证券交易的违法行为。

对此，广东证监局作出处罚，对广东能润责令改正，给予警告，并处以230万元罚款；对徐显丰责令改正，给予警告，并处以23万元罚款。

广东能润实控人

曾是塔牌集团实控人之一

广东能润的违规行为，终于让外界看到了其持有梅雁吉祥股份的实际情况。截至9月15日，广东能润直接持有公司股份比例7.14%，其与一致行动人徐显丰及相关证券账户合计持有公司股份比例10.16%。

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广东能润及其一致行动人持有梅雁吉祥股份比例

不过，梅雁吉祥的股权仍较为分散，认定为无实际控制人。

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对梅雁吉祥兴趣甚浓的广东能润是何背景？

天眼查显示，广东能润成立于2013年10月23日，法定代表人是胡志远，注册资本6000万元，经营范围包括：资产经营管理、项目投资管理、股权与实业投资等。张能勇持有广东能润80%的股权，为该公司控股股东。

记者注意到，张能勇是塔牌集团的股东、主要投资人，塔牌集团则是梅州当地的另一家上市公司。

塔牌集团2018年年报介绍，截至2018年12月31日，张能勇持有塔牌集团10.48%的股份，是公司第三大股东。2007年3月28日至2016年12月11日，钟烈华、徐永寿、张能勇组成一致行动人，共同控股塔牌集团。

2019年3月塔牌集团公告称，截至公告披露日，张能勇持有公司8.48%的股份，其累计质押的公司股份占他所持股份总数的60.15%，占公司总股本的5.1%。

控制权之争落幕

争斗双方均违规

有意思的是，当时与广东能润争夺控制权的另一方，也出现违规劣迹。

2019年4月29日晚，梅雁吉祥公告称，中睿公司及其一致行动人因相关原因决定从上市公司股权层面退出，且已于2019年4月25日和26日减持梅雁吉祥5%的股份，并放弃所持剩余股份的股东大会投票权及终止公开征集投票权。此次减持后，中睿公司及其一致行动人尚持有梅雁吉祥0.53%股权，不再为公司第一大股东。

中睿公司及其一致行动人的“清仓式”减持行为，主要由于其在梅雁吉祥控制权之争中落败于广东能润。但是监管层关注的是，中睿公司及其一致行动人的减持行为，与其此前信披内容不符。

2019年5月18日，上交所对中睿公司及其一致行动人和有关责任人作出予以纪律处分的决定。

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上交所下发有关纪律处分决定

上交所指出，中睿公司及其一致行动人作为梅雁吉祥第一大股东，在征集投票权期间减持梅雁吉祥5%的股份，与前期披露谋求控制权、公开征集投票权公告等信息披露严重不符，前后信息披露出现重大不一致；同时，其未及时就不再谋求控制权的相关变化情况履行信息披露义务。

香颂资本执行董事沈萌认为，争夺上市公司控制权是资本市场的正常现象，但不能因为彼此斗法而忽略了合规合法。上述双方在争夺上市公司控制权过程中都存在违规行为，所以先后被监管处罚。这也说明部分投资者对上市公司规范经营的意识薄弱，注重利益而忽视合规。

责任编辑：陈志杰