IPO审5过5 中金公司被询问承销瑞幸咖啡的责任承担

IPO审5过5，中金公司被询问承销瑞幸咖啡的责任承担，是否与申万宏源、中信建投、银河证券同业竞争？

来源：梧桐树下V

文/末日机甲

9月17日，发审委审核河南蓝天燃气、北京声迅电子、联泓新材料科技、天津友发钢管集团、中国国际金融等5家公司的IPO申请，审核结果是5家全过。除上海罗曼照明科技在上会前被取消审核外，截至9月17日，发审委共审核140家公司的IPO申请，其中131家获得通过，只有北京嘉曼服饰、山东兆物网络技术、深圳威迈斯新能源等3家公司被否决，6家被暂缓表决，通过率高达93.57%。

单位：万元

{image=1}

注：净利润指扣非归母净利润

成功过会的天津友发钢管集团，是国内最大的焊接钢管研发、生产、销售企业。控股股东和实际控制人为8名自然人。先72名自然人现金方式发起设立公司再收购了9家同类公司的股权或资产。公司主营业务毛利润率整体偏低，报告期分别为 4.48%、3.25%、2.83%和 3.84%。报告期关联采购占比较大，7次工伤事故死亡7人，合计被罚款269.64万元。

成功过会的河南蓝天燃气注册地驻马店，从事河南省内的管道天然气业务、城市燃气等业务。2011年9月28日曾被发审委否决IPO申请，否决的理由是：公司2008年至2011年上半年的关联销售收入占各期营业收入比例分别为64.87%、30.37%、28.35%和33.35%，公司业务独立性存在严重缺陷。2015年8月21日公司股票挂牌新三板，证券代码833371。实控人曾在当地公安局工作，现未担任公司任何职务，其直接持有的公司股份全被质押。实际控制人李新华、控股股东均牵涉他人的受贿案件，是否构成本次发行的障碍成了发审会议询问的一大重点。

成功过会的北京声迅电子，是一家以智能技术和物联网平台为核心的安防整体解决方案和运营服务提供商。2018年营业收入下降，净利润上升。2018年末固定资产净额只有723万元，成新率低于33%。报告期员工总数持续下降。公司2016年扣非归母净利润只有1833万元，而2017年暴涨到6978万元，利润暴涨来源于北京地铁项目的监控报警系统和安检系统。另一方面是应收账款账面价值占营业收入的比例从2016年末的31.69%暴涨到2017年末的61.49%，放宽信用保业绩暴涨的嫌疑明显。

成功过会的联泓新材料科技，系联想控股旗下公司，注册地山东省滕州市，从事先进高分子材料及特种化学品的研发、生产与销售。2011年3月联想控股通过受让股权的方式成为公司控股股东，而后收购了联想旗下数家公司。公司认定没有实际控制人。报告期参股公司新能凤凰都是公司第一大供应商。存在环氧乙烷的实际产量超过安全生产许可证证载生产能力的情形。营业收入增幅与扣非后归母净利润增幅差异较大，且各产品毛利率变动较大。

成功过会的中国国际金融，是中国第一家中外合资投资银行，为境内外企业、机构及个人客户提供综合化、一站式的全方位投资银行服务。公司H股于2015年11月9日香港联交所上市，证券代码03908。2019年公司营业收入157.55亿元，扣非归母净利润41.56亿元。2019年末公司员工总数8101人，人均薪酬高达82.32万元。2017年、2019年经营活动产生的现金流量净额均为负数，分别为-147.88亿元、-171.04亿元。报告期3年经营活动产生的现金流量净额合计为-271.653亿元。发审会议指出中金公司在证券承销及财务顾问执业过程中，存在瑞幸咖啡等服务项目被投资者诉讼要求承担连带赔偿责任的情形，询问公司判断“承担赔偿责任风险较小”的依据及充分性，是否对公司投行业务及持续经营产生重大不利影响，是否存在较大可能被监管机构调查或被投资者诉讼承担连带责任的其他项目。中央汇金持有公司44.32%股权，直接及间接持有申万宏源、中信建投和银河证券的股权。要求公司代表说明申万宏源、中信建投、银河证券是否从事与公司主营业务相同或相似业务，认定发行人与上述证券公司不构成同业竞争的依据是否充分，是否符合相关规定要求。

一、河南蓝天燃气股份有限公司

（一）9年前曾因业务独立性存在严重缺陷而被发审会议否决

公司注册地河南省驻马店市，主要从事河南省内的管道天然气业务、城市燃气等业务。

公司前身有限公司成立于2002 年末， 2008 年 12 月 9 日整体变更为股份公司，2011年9月28日被发审委否决IPO申请，2015年8月21日公司股票挂牌新三板，证券代码833371。目前总股本3.972亿余股。

2011年9月发审委否决的理由是：公司2008年至2011年上半年的关联销售分别为60，387.72万元、26，419.60万元、32，326.18万元和25，535.16万元，占各期营业收入比例分别为64.87%、30.37%、28.35%和33.35%，公司业务独立性存在严重缺陷。

{image=2}

截至2019年末，公司有两家全资子公司，合营企业一家，联营企业两家。截至2019年末，员工总数1319人。

公司2018年6月21日申报上交所主板IPO，2018年12月21日更新申报。

（二）控股股东、实际控制人

公司控股股东为蓝天集团，持有公司股份比例55.37%。

公司实际控制人为李新华。李新华持有蓝天投资64.08%的股权，蓝天投资持有公司控股股东蓝天集团100%的股权；李新华还直接持有公司8.41%的股份。

李新华，男，出生于 1975 年 8 月，高级工商管理硕士，高级经济师。曾在驻马店市公安局工作，2008 年 12 月至 2017 年 5 月任公司董事长。现未在公司任职董监高。

（三）报告期业绩

公司报告期是2015年、2016年、2017年及2018年上半年。因公司在股转系统挂牌，笔者结合公司披露的2018年、2019年年报更新报告期业绩。

2017年、2018年、2019年，公司营业收入分别为25.12亿元、32.06亿元、36.33亿元，扣非归母净利润分别为2.07亿元、2.85亿元、3.19亿元。

单位：万元

{image=3}

（四）主要关注点

1、实控人控制众多公司，还有众多非控股但能施加重大影响的公司

公司控股股东为蓝天集团，蓝天集团系蓝天投资全资子公司，公司实际控制人为李新华先生。除蓝天集团外，公司控股股东和实际控制人控制的其他企业众多，业务涉及茶油、房地产开发、高速投资、中油销售、蓄能发电、矿业、新能源等。

{image=4}

除控制的公司外，公司控股股东和实际控制人具有重大影响的其他企业简要情况如下：

{image=5}

{image=6}

2、实控人直接持有的股份全被质押

{image=7}

3、公司现金收款金额较高

由于城市燃气业务及燃气安装业务的行业特点，公司存在现金收款的情况。 公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月现金收款额占各期的销售商品、提供劳务收到的现金比例分别为 10.30%、13.50%、10.67%和 9.70%。

（五）发审会议询问的主要问题

1、根据申报材料，发行人实际控制人李新华、控股股东蓝天集团均牵涉他人的受贿案件。请发行人代表说明：（1）相关刑事判决书对李新华行为性质的认定，是否构成重大违法行为，李新华是否存在被立案调查或处罚的风险，是否构成本次发行上市的实质障碍；（2）李新华行贿资金是否来源于发行人，行贿目的是否为发行人谋取利益；（3）蓝天集团涉及他人受贿案件的具体情况，是否构成重大违法行为，是否构成本次发行上市的实质障碍；（4）发行人关于合法经营的内部控制制度是否健全并有效运行，与上述事项相关的信息披露是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

2、报告期内，发行人90%以上的天然气采购来源于中石油。请发行人代表说明：（1）与中石油的合作历史，合作协议的主要内容，“照付不议”条款的影响及执行情况；（2）定价机制及发行人的议价能力，不同用气结构下的基量、增量及相应的阶梯价格，超量竞拍的供应量及价格情况，交易价格的公允性；（3）与中石油等天然气供应商合作关系的稳定性、可持续性，现有供应机制是否对发行人未来持续经营能力构成重大不确定性影响；（4）对下游客户的销售定价机制，定价的稳定性、可持续性，是否与成本联动，政府定价或指导价变化趋势是否构成重大不利影响，未来是否存在因定价变化导致的业绩大幅波动风险，2020年业绩预计情况。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

3、报告期内，发行人主营业务收入包括天然气销售收入和安装工程收入等，主营业务成本包括天然气采购成本、管网折旧、燃气安装工程成本（材料成本和外购劳务成本）等。请发行人代表说明：（1）燃气安装收入与燃气销售收入是否独立计价，安装费收入确认的具体方法，是否符合企业会计准则的相关规定；（2）燃气工程安装验收报告及结算单的核查比例、结算单三方签字的核查情况、函证及访谈等核查程序的实施情况，是否足以支持发行人安装收入的真实性；（3）燃气安装工程收入毛利率高于同行业可比公司的原因及合理性，相关收入是否具有可持续性，风险揭示是否充分；（4）主营业务成本构成要素与同行业可比公司是否一致，各岗位人员平均薪酬与同行业可比公司平均薪酬及生产经营区域社会平均薪酬相比是否具有合理性；（5）外购劳务成本的定价标准，与当地人工及同行业可比公司人均薪酬水平是否具有可比性，是否存在少计劳务成本的情形，劳务公司与发行人是否存在关联关系及潜在利益安排。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

4、发行人特许经营权主要通过竞争性谈判、协议授予等方式取得。请发行人代表说明：（1）特许经营权的取得是否符合相关法律法规的规定，协议授予方式取得的特许经营权是否存在被撤销或宣告无效的风险；（2）涉及取得特许经营权的募投项目情况，是否存在重大不确定性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

二、北京声迅电子股份有限公司

（一）基本信息

公司是一家以智能技术和物联网平台为核心的安防整体解决方案和运营服务提供商。自成立以来一直专注于安防行业，逐步聚焦于 AIoT 技术（即 AI+IoT，人工智能和物联网平台）在监控报警及安全检查等领域的应用，公司前身有限公司成立于1994年1月，2010 年 12 月 28 日整体变更为股份公司，目前总股本6138万股。公司拥有10家子公司、4家分公司。2018年末，公司员工总数689人。

公司2017年12月1日申报深交所中小板IPO，2019年4月10日更新申报。

（二）控股股东、实际控制人

江苏天福投资有限公司直接持有公司股份比例48.21%，为公司的控股股东。

谭政和聂蓉为公司的实际控制人。谭政直接持有公司股份19.12%，聂蓉直接持有公司 股份6.19%，且谭政通过天福投资间接控制公司 48.21%的股份，故谭政、聂蓉二人合计控制公司 73.52%的股份。

谭政先生，1961 年6月出生，本科学历，高级工程师，现任公司董事长、总经理。

聂蓉女士，1963 年11月出生，本科学历，高级工程师，现任公司董事、副总经理。

（三）2017年业绩暴涨，2018年营收下降净利润上升

2016年、2017年、2018年，公司营业收入分别为1.93亿元、3.76亿元、3.17亿元，扣非归母净利润分别为1833万元、6978万元、7048万元。

单位：万元

{image=8}

（四）主要关注点

1、员工总数持续下降

2016年末、2017年末、2018年末，员工总数分别为844人、769人、689人，持续下降。

{image=9}

2、在其他公司缴纳养老保险的员工较多

2016年末、2017年末、2018年末，公司员工中未缴纳养老保险的人数分别为102人、79人、81人。

{image=10}

其中在其他公司缴纳养老保险而未在公司缴纳的员工人数分别为16人、21人、23人，个人自愿放弃缴纳的员工人数分别为64人、39人、37人。

{image=11}

为什么员工总数持续下降，在其他公司缴纳养老保险的员工却持续增长？

3、固定资产净值低，成新率低于33%

公司的主要固定资产包括机器设备、运输工具、电子及其他设备。截至 2018年末，公司主要固定资产情况如下：

{image=12}

机器设备、运输工具、电子及其他设备的净值分别只有50.23万元、242.91万元、429.76万元，成新率都低于33%。

4、放宽信用保业绩增长的嫌疑明显

2016年末公司应收账款账面价值占营业收入的比例为31.69%，2017年末这个比例暴涨至61.49%，2018年末继续上升到68.41%。

单位：万元

{image=13}

可见，公司为了保持营业收入的增长，在2017年采取了比较激进的放宽信用期保销售的策略。

5、综合毛利率持续上升，高于可比上市公司毛利率平均值

2016年、2017年、2018年，公司综合毛利率分别为44.48%、46.85%、47.64%，持续上升。

{image=14}

2016年、2017年、2018年，8家可比上市公司毛利率平均值分别为44.22%、42.51%、40.77%，持续下降。而北京声讯毛利率却持续上升，与行业趋势相反。

公司毛利率与可比上市公司毛利率比较情况如下：

单位：%

{image=15}

6、销售费用占营业收入的比例大幅小于可比上市公司平均值

2016年、2017年，公司销售费用占营业收入的比例分别为7.92%、6.01%，而8家可比上市公司的平均比例分别为12.25%、10.91%。

{image=16}

（五）发审会议询问的主要问题

1、发行人定位于安防整体解决方案和运营服务提供商。请发行人代表：（1）结合主要项目中硬件、软件、服务的金额及占比，发行人自产产品的金额及占比，以及相关软件和视频监控设备、安防设备主要来自外采等情况，说明发行人的系统集成功能和整体解决方案如何体现，发行人以智能技术和物联网平台为核心或引领的安防整体解决方案和运营服务提供商的定位是否真实、准确，是否误导投资者；（2）说明业务获取是否符合业主方或总包方及其主管部门的规定，是否存在应招标未招标情形，商业谈判获取的项目是否符合规定；（3）结合发行人供应商具备向终端客户提供产品的能力，说明安检系统毛利率的合理性和可持续性，发行人与相关供应商同时参与项目竞标的原因和合理性；（4）说明发行人来自北京地铁相关项目的产品服务价格、毛利率与同行业可比公司类似产品服务价格、毛利率的差异情况及其原因，来自北京地铁的业务及其毛利率是否具有可持续性；与北京地铁相关人员是否存在关联关系或其他利益安排，是否对北京地铁相关业务构成重大依赖，相关风险揭示是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

2、关于句容市宝华镇相关投资事项，请发行人代表：（1）说明发行人与相关政府方及下属公司就安防科技园项目签署相关协议和备忘录的具体情况，相关协议和备忘录披露的真实性和完整性，是否存在尚未披露的其他相关协议、备忘录或重要条款和约定；（2）结合相关协议约定，说明发行人、宝华镇镇政府、句容市宝玉兰置业有限公司等相关方在代建过程中对代建建筑物的权利义务关系；结合代建建筑物的定制情况、实际控制情况等，说明代建建筑物是否属于由发行人拥有或者控制的、预期会给企业带来经济利益的资源，是否应该纳入发行人资产负债表核算；（3）说明发行人与宝华镇政府在相关协议或备忘录中约定达成回购协议的前提条件；结合相关协议和备忘录的约定条件及其实现情况，说明“发行人有权利不签署回购协议及支付房屋代建款”的依据是否充分；（4）发行人与宝华镇政府协商后续解决方案的进展情况，相关风险提示是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

3、发行人销售合同包括设备、系统、服务，报告期内执行的项目分为总包方验收、业主方竣工验收、业主方设备验收三类。请发行人代表：（1）说明报告期内按三类标准确认收入的金额及其占比情况；结合主要合同约定的具体条款，说明与具体收入确认时点的一致性及其合规性；（2）说明发货验收时间与业主工程竣工移交时间的间隔情况，是否与同行业可比公司一致；结合相关合同条款及其执行情况以及发货、安装、验收周期，说明是否存在通过调整验收时点进行收入跨期调节的情形或风险，相关内控制度是否健全有效；（3）说明发行人作为子系统集成商，其提供的设备及集成系统能否单独运行，收入确认时点是否符合企业会计准则的相关规定。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

三、联泓新材料科技股份有限公司

（一）基本信息

公司注册地山东省滕州市，是一家从事先进高分子材料及特种化学品的研发、生产与销售的高新技术企业。

公司前身神达化工有限公司成立于2009 年 5 月，2011年3月联想控股成为公司控股股东，2016 年 4 月变更公司名称为“联泓新材料有限公司”。2018 年 9 月 10 日整体变更为股份公司，现在总股本8.8亿股。公司现有5家子公司、1家参股公司。截至2019年6月末，员工总数993人，另有劳务派遣人员8人。

公司2019年5月31日申报深交所中小板IPO，2019年12月2日更新申报。

（二）控股股东、实际控制人

公司控股股东为联泓集团，持有公司 60.44%的股份。联泓集团由联想控股持有 100%的股权。2012年12月，联想控股将所持公司股权转让给全资子公司联泓集团。

联想控股的股权分布相对均衡，无单一股东持有或控制联想控股 50%以上的股份，股东之间无一致行动安排或其他类似安排，不存在董事会由单一股东或多名股东联合控 制的情况，因此联想控股不存在实际控制人，故公司不存在实际控制人。

（三）报告期业绩

2016年、2017年、2018年及2019年上半年，公司营业收入分别为40.17亿元、46.59亿元、57.95亿元及25.84亿元，扣非归母净利润分别为1.90亿元、0.26亿元、2.19亿元及2.25亿元。

单位：万元

{image=17}

（四）主要关注点

1、报告期内收购多家公司，大部分标的属于联想控股旗下

联想控股（联泓集团）入主后，公司收购多家联想控股旗下公司

2016 年 1 月吸收合并联泓集团的全资子公司昊达化学

2016 年 5 月公司向联泓集团收购联泓销售 100%的股权

2016 年 5 月公司向联泓集团收购联泓研究院 100%的股权

2018 年 12 月、2019 年 8 月联泓新材收购新能凤凰 17.5%的股权，其中15%的股权来自联想控股（天津）公司。

2019 年 3 月联泓新材收购江苏超力 51.01%股权。

2、参股公司新能凤凰是公司第一大供应商

新能凤凰的主要产品为甲醇。公司持有新能凤凰17.5%的股权，新能凤凰为公司参股公司。2016年、2017年、2018年及2019年1-6月，公司向新能凤凰采购金额占同期采购总额的比例分别为34.37%、25.67%、31.01%及27.64%，都是公司第一大供应商。

3、子公司承租的房产系非法占用集体土地，有被行政处罚的风险

子公司江苏超力承租的 3 处房产系建于集体土地上，租用面积合计1780平方米。

{image=18}

招股书分析了法律风险，认为江苏超力因此受到行政处罚的风险较低：

根据我国《土地管理法》的相关规定，集体建设用地的用途一般限于经批准兴办乡镇企业、进行乡（镇）村公共设施和公益事业建设和村民建设住宅；如擅自将集体土地出让、转让或者出租用 于非农业建设的，出让/转让/出租方存在被土地行政主管部门依据《土地管理法》第81条的规定要求责令限期整改，没收违法所得，并处以罚款的风险。虽然《土地管理法》第76条规定未经批准非法占用土地的，土地行政主管部门可以要求限期拆除或没收相关建筑物和其他设施，并对非法占用土地单位的相关负责人员处以行政处罚，但相关规定未对“非法占用土地”作进一步定义，因此相关方承租位于集体土地上他人已建的房产是否会被认定为“非法占用土地”存在不确定性。江苏超力作为承租方承租位于集体土地上的房产不符合集体土地用地主体资格，存在法律瑕疵；但鉴于江苏超力只租赁他人已经建设完毕的房产，不存在租赁集体土地并在集体土地上新建建筑物/构筑物的情形，相关违法行为主要在于出租方，江苏超力因此受到行政处罚的风险较低。

（五）发审会议询问的主要问题

1、发行人主要产品中环氧乙烷属于《危险化学品目录》中所列的危险化学品，报告期内存在环氧乙烷的实际产量超过安全生产许可证证载生产能力的情形。请发行人代表说明：（1）就环氧乙烷生产线建设取得的项目立项文件、环评文件所载内容与申请人获发的《安全生产许可证》所载内容是否匹配，是否存在可比案例；（2）超过许可证证载生产能力的行为是否违反《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》第三十五条和《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十五条第（四）项，相关主管机关出具的证明是否具有充足的法律或政策依据；（3）报告期内污染物的实际排放量与环评文件载明的排放量是否一致，在明显超产的情况下是否存在污染物超标排放的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

2、报告期内，发行人营业收入增幅与扣非后归母净利润增幅差异较大，且各产品毛利率变动较大。请发行人代表说明：（1）主营业务毛利率逐年上升的原因，与可比上市公司毛利率的差异情况及其合理性，未来毛利率保持较高水平的可持续性；（2）申请人扣非后归母净利润率逐年大幅上升的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致；（3）发行人特种设备的具体检修周期情况，发行人下次停车检修具体时间安排、对业绩的预计影响及其测算依据，是否存在短期内将再次停车检修从而给发行人业绩造成重大不利影响的情形，相关风险揭示是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

3、发行人与新能凤凰、郭庄矿业、联想控股等关联方存在关联交易或资金往来。请发行人代表：（1）结合发行人与关联方相互依赖情况及合作历史说明关联交易的定价方式及其公允性，是否能够保证发行人及其股东利益不受损害；（2）结合运输费用以及采购规模说明向新能凤凰采购甲醇价格较高的原因及合理性；（3）说明关联交易和关联方资金拆借是否按照相关法规及公司章程和内部管理规定履行程序并披露，相关内控制度是否健全并有效执行；关联方资金往来是否已得到规范，申请人未来是否有计划或措施降低关联交易占比，相关事项是否充分披露。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

4、请发行人代表：（1）说明联泓集团是否为经营实体，而非投资主体，是否有员工、办公场所等生产经营必备的要素；（2）结合联泓集团提名四位董事均为联想集团工作背景，其中3位是联想控股现任高级管理人员的情况下，说明未将联想控股认定为公司实际控制人的依据及其合理性、合法性；（3）结合国科控股持有联想控股和发行人的股份比例等，说明国科控股是否为实际控制人。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

四、天津友发钢管集团股份有限公司

（一）基本信息

公司成立于2011 年 12 月 26 日，一成立就是股份公司，发起人股东共72名自然人。现在总股本近12.70亿股。公司现有10家控股子/孙公司、4家分公司。截至2019年6月末员工总数11296 人（含劳务派遣 85 人）。

公司2019年6月19日申报上交所主板IPO，2020年2月11日更新申报。

（二）控股股东和实际控制人为8名自然人

公司控股股东和实际控制人为李茂津、徐广友、尹九祥、徐广利、陈克春、陈广岭、刘振东、朱美华等 8 人，这8人分别持有公司 21.69%、7.58%、7.29%、5.27%、4.62%、4.45%、4.19%和 3.61%股权，合计持有公司 58.70%的股权，上述 8 人均长期在公司担任重要的管理职务。

李茂津先生，1970 年 8 月出生，南开大学 EMBA、北京大学 EMBA，现任公司董事长。

陈广岭先生，1964 年 9 月出生，本科学历、工程师，现任公司董事、总经理。

徐广友先生，1965 年 11 月出生，大专学历，现任公司董事、副总经理。

尹九祥先生，1966 年 12 月出生，高中学历，先后任公司副董事长、总经理、监事会主席，2018 年 7 月因个人原因从公司退休。

徐广利先生，1963 年 8 月出生，初中学历，现任二分公司副总经理。

陈克春先生，1966 年 1 月出生，大专学历，现任一子公司执行董事。

刘振东先生，1972 年 4 月出生，长江商学院 EMBA，现任公司董事、副总经理兼财务负责人。

朱美华先生，1957 年 2 月出生，高中学历，现任公司董事。

（三）2018年营收增长、净利润下降

2016年、2017年、2018年及2019年上半年，公司营业收入分别为197.15亿元、313.55亿元、377.05亿元及206.89亿元，扣非归母净利润分别为4.18亿元、4.94亿元、4.16亿元及3.56亿元。

{image=19}

2018年在营收增长20.25%的情况下，归母净利润下降14.12%、扣非归母净利润下降15.78%。

（四）主要关注点

1、先设立股份公司，再发行股份收购发起人原有公司

公司发起成立之后，为完成与主要发起人对外投资的其他企业的业务整合，实现焊接钢管业务的整体上市，消除发行人与主要发起人投资的其他企业的同业竞争，发行人通过发行股份形式购买了主要发起人对外投资的邯郸友发、唐山友发、唐山新利达、友发德众、友联螺旋、世友钢管、唐山正元的 100%股权，并以现金方式收购了友诚镀锌、友发有限的经营性资产。截至 2012 年 12 月，上述收购完成后，主要发起人拥有的焊接钢管研发、生产企业的股权及主要经营性资产全部注入发行人。

2、公司主营业务毛利润率整体偏低，2016年、2017年、2018年及2019年上半年毛利率分别为 4.48%、3.25%、2.83%和 3.84%

3、报告期7次工伤事故，死亡7人，合计罚款269.64万元

报告期内，公司安全事故主要由于员工安全意识弱化以及辅助安全设施不够完善等原因造成，其中不只发生一次事故的主体为一分公司 2 次（2016 年、2018年）、唐山友发 2 次（2016 年、2017 年），均发生于不同年份且事故原因存在差异。

{image=20}

（五）发审会议询问的主要问题

1、发行人报告期综合毛利率远低于同行业可比公司。请发行人代表：（1）说明发行人采用低毛利率、高周转、经销为主的经营策略的原因及商业合理性；（2）说明“材料成本+加工费用+合理利润“的定价模式是否属于行业惯例，对于不同产品、客户合理利润的确定依据和方法；（3）结合发行人产品定价模式，说明报告期单位售价、单位成本的变动幅度与主要原材料带钢变动幅度是否基本一致；针对原材料波动进行调价的具体过程及客户确认情况，客户同意接受调价的原因及合理性，是否可持续；（4）结合发行人的产品结构、销售策略等，说明主营业务毛利率持续低于同行业可比上市公司平均水平的原因，毛利率是否存在持续下滑的风险，发行人拟采取的应对措施。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

2、报告期内，发行人关联采购占比较大。请发行人代表说明：（1）发行人未直接向钢厂采购，通过与天津物产设立物产友发采购带钢的商业合理性；（2）物产友发资金优势具体体现、资金占用成本对采购价格的影响；（3）物产友发向天津物产下属公司物产基建金属公司采购较大金额的带钢而不向终端供应商采购的合理性，二者采购价格的比较和差异分析；（4）物产友发对发行人的定价原则是否经合营双方确认，采购终端钢厂优惠全部给与发行人的依据及合理性，是否符合行业惯例；（5）收购前后物产友发对发行人定价原则是否发生变化，定价是否公允，是否存在为发行人承担成本费用或利益输送的情形；（6）报告期收购前后物产友发收取终端钢厂优惠的具体政策及标准有无重大变化，报告期各年度优惠发生金额与发行人采购量或采购金额是否匹配，是否存在临时提高优惠以调节报告期采购成本的情形，是否利用发行人采购进行融资；（7）友联盛业短期内能提供较高采购供应量的原因及合理性，采购定价是否公允，是否存在潜在利益输送与分担成本费用情形。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

3、请发行人代表说明：（1）发行人票据行为是否具有真实贸易背景，是否符合相关法律法规要求，内控是否健全有效，是否存在大股东、实际控制人、关联方、潜在关联方变相贴现占用或资金异常销售回流的情况；（2）发行人是否存在与商业银行签署票据池、“产业链”业务等供应链金融服务合作协议的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

4、请发行人代表说明：（1）报告期内，发行人安全事故发生的原因，是否会影响发行人的生产经营，相关整改情况及内控有效性，上述安全事故是否构成重大违法违规事项，是否构成本次发行上市的障碍；（2）发行人在员工劳动保护方面所采取的措施是否有效，是否存在侵害员工合法权益的情形；（3）发行人的生产经营是否符合国家环境保护政策的有关规定，是否存在环保违法违规行为，环保内控制度是否健全并有效执行。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

五、中国国际金融股份有限公司

（一）基本信息

公司是中国第一家中外合资投资银行，为境内外企业、机构及个人客户提供综合化、一站式的全方位投资银行服务。

公司前身有限公司成立于1995年7月，2015年6月1日整体变更为股份公司，2015年11月9日香港联交所上市，证券代码03908，现在总股本43.6866亿余股。截至2019年末，公司共有中金香港、中金财富证券、中金资本、中金基金、中金浦成和中金期货等6家一级控股子公司，此外还有一级以下的控股子公司16家，还有直属的7家分公司23家证券营业部、直接参股的公司2家、间接参股公司8家。2019年末员工总数8101人。

公司2020年5月6日申报上交所主板IPO，2020年8月24日更新申报。

（二）控股股东是中央汇金

中央汇金直接持有公司总股本的44.32%，为公司控股股东。

中央汇金是根据《公司法》设立的国有独资公司，根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。

（三）报告期业绩

2017年、2018年、2019年，公司营业收入分别为112.09亿元、129.14亿元、157.55亿元，扣非归母净利润分别为26.98亿元、34.34亿元、41.56亿元。

单位：亿元

{image=21}

（四）主要关注点

1、2017年、2019年经营活动产生的现金流量净额均为负数，分别为-147.88亿元、-171.04亿元。报告期3年经营活动产生的现金流量净额合计为-271.653亿元。

{image=22}

2、2019年人均薪酬82.32万元

2019年公司员工总数8101人，人均薪酬高达82.32万元。

{image=23}

（五）发审会议询问的主要问题

1、报告期内，发行人在证券承销及财务顾问执业过程中，存在瑞幸咖啡等服务项目被投资者诉讼要求承担连带赔偿责任的情形。请发行人代表说明：（1）发行人在上述诉讼项目执业过程中是否勤勉尽责，特别是在瑞幸咖啡项目执业中，发行人的质量控制是否存在重大缺陷，相关内控制度是否健全并有效执行；（2）发行人是否因上述事项被境内外监管机构立案调查，是否存在因执业质量原因受到或可能受到行政处罚、监管措施、自律处分或承担其他法律责任的情形，是否构成重大违法违规行为，是否存在被监管机构暂停或撤销相关执业资格的风险，是否构成本次发行障碍；（3）上述涉诉事项中，投资者的具体诉求、索赔金额和进展情况，发行人预计承担赔偿责任的金额及相关会计处理，发行人未对上述项目计提预计负债的原因，上述事项的影响是否充分披露，是否符合企业会计准则的相关规定，是否和同行业承销中介机构的处理方式一致，对发行人会计基础规范性是否构成重大影响；（4）发行人及子公司后续在瑞幸咖啡等涉诉事件中承担赔偿责任的可能性，发行人判断“承担赔偿责任风险较小”的依据及充分性，是否对发行人投行业务及持续经营产生重大不利影响，是否存在较大可能被监管机构调查或被投资者诉讼承担连带责任的其他项目，相关风险揭示是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

2、根据申报材料，中央汇金持有发行人44.32%股权，直接及间接持有申万宏源、中信建投和银河证券的股权。请发行人代表说明：（1）申万宏源、中信建投、银河证券是否从事与发行人主营业务相同或相似业务，认定发行人与上述证券公司不构成同业竞争的依据是否充分，是否符合相关规定要求；（2）2015年3月国家有权部门豁免批复的具体情况，具体国家有权部门、豁免的内容及依据，将豁免批复作为不构成同业竞争的认定依据是否充分；（3）中央汇金是否对其投资的个别证券公司存在利益倾斜的情形，是否通过行使股东权利导致发行人与其他证券公司无法充分公平竞争的情形，是否已建立防范发行人与其他证券公司利益冲突的机制。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

3、报告期内，发行人营业收入持续增长，其中投行业务与其他业务占比与可比公司存在较大差异。请发行人代表说明：（1）报告期投资银行业务持续大幅度上升的原因及合理性，报告期各类投资银行业务综合费率变动的具体原因及合理性，费率是否符合行业规定，是否存在低价承揽业务的情形；（2）投资银行业务占比显著高于可比公司的原因，投资银行业务未来是否存在不能持续增长或显著下降的情形，相关风险是否充分揭示；（3）经纪业务收入增长的合理性和持续性，佣金率波动的原因及合理性，发行人在应对金融科技政策变动及外资金融机构进入方面釆取的具体措施和有效性，是否对发行人经纪业务产生重大不利影响；（4）报告期自营业务及资产管理业务收入增长的原因，费率波动的合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

4、2017年，发行人收购中国中投证券并更名为中金财富证券，目前整合工作仍在进行中。请发行人代表说明：（1）收购前发行人对中投证券的尽职调查情况，收购后中投证券各业务条线风险的具体暴露情况，是否超出发行人预期；（2）自2017年收购后至今仍未完成整合工作的原因，整合过程、面临的问题与困难、目前整合进展及效果，是否符合发行人制定的整合计划、是否达到预期目标；（3）中金财富证券在被收购前与发行人对应的各业务条线的收入利润情况，收购后发行人各业务条线收入利润的变化情况，收购中金财富证券对发行人业务及财务状况的贡献情况；（4）收购形成的商誉是否存在减值风险、减值计提是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

免责声明：自媒体综合提供的内容均源自自媒体，版权归原作者所有，转载请联系原作者并获许可。文章观点仅代表作者本人，不代表新浪立场。若内容涉及投资建议，仅供参考勿作为投资依据。投资有风险，入市需谨慎。

责任编辑：陈志杰