康跃科技多元化之殇：热衷收购 但承诺是否达标？

康跃科技多元化之殇

来源：证券市场周刊

在资金并不宽裕的情况下，上市公司以支付超过10亿元现金的代价跨界收购，风险不容小视。

本刊记者 启凡/文

2020年上半年，康跃科技（300391.SZ）实现营业收入3.69亿元，同比下降19.47%；净利润-736万元，同比下降116.08%；扣非净利润-1308万元，同比下滑130.31%。

值得注意的是，2019年，康跃科技已经大幅亏损6.7亿元。

热衷收购 但承诺是否达标？

2016年6月，上市公司公告称，拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买张洁、冯军智等34位交易对方合计持有的羿珩科技100%股份，并向包括本公司控股股东康跃投资在内的不超过5名特定对象发行股份募集配套资金。经协商，交易各方同意标的资产的交易价格合计为9亿元，形成商誉5.85亿元。

根据中瑞世联出具的《评估报告》，至评估基准日2020年3月31日，长江星100%股权按收益法评估价值为26.86亿元，合并层面归属于长江星全体股东的净资产账面价值为13.38亿元，评估增值率为100.78%。

由于此次交易标的公司的资产总额、资产净额、营业收入均超过康跃科技50%以上，因此构成重大资产重组。

此次收购的长江星主业为中药饮片、医用空心胶囊及医药批发等业务。

根据公告信息，长江星2018年、2019年及2020年一季度的营业收入分别为13.22亿元、12.16亿元、2.40亿元，净利润分别为1.73亿元、2.03亿元与3606万元。

2020年一季度，长江星实现营收2.40亿元，其中中药饮片业务实现营收1.73亿元，占72.04%；空心胶囊实现营收1032万元，占4.29%；医药批发实现营收5617万元，占23.38%；其他业务实现营收69万元，占0.29%，因此中药饮片业务是长江星第一大收入来源。

根据上市公司与业绩承诺人签署的《业绩补偿协议》，业绩承诺人承诺，2020-2021年度标的公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1.8亿元、2亿元，2020-2022年度三年累计不低于6.1亿元，若本次交易无法在2020年度实施完毕，则业绩承诺期限顺延，2021-2022年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2亿元、2.3亿元，2021-2023年度三年累计不低于6.8亿元。

值得注意的是，此次收购完全是现金收购，而公司的资金并不充裕，而且造血能力很弱。2020年上半年末，康跃科技的货币资金为2.77亿元，短期借款为1.9亿元，公司货币资金勉强覆盖短期借款。2020上半年，公司净利润为-736万元，筹资活动的净现金流为-3681万元。无论是现有资金，还是目前公司的造血能力以及融资能力，康跃科技都很难拿出14.14亿元进行现金收购。这笔钱究竟从哪里来呢？毫无疑问，此次收购对于上市公司无疑是一个巨大的挑战。

对此，康跃科技相关负责人对《证券市场周刊》记者表示，公司将通过自筹资金的方式解决。

纵观康跃科技多元化业务的形成，基本均来自于收购所致，最重要的是2016年对于羿珩科技的收购。

2016年6月，上市公司公告称，拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买羿珩科技100%股份，交易价格合计为9亿元，形成商誉5.85亿元。

羿珩科技主要从事层压机、叠焊机等光伏设备、激光装备、高铁和环保等智能成套装备的研发、生产和销售。

在收购时，业绩承诺人共同承诺，2016年、2017年和2018年，羿珩科技的扣非净利润分别不低于5000万元、6700万元和8800万元。业绩承诺专项审核报告显示，羿珩科技2016-2018年分别实现扣非净利润5300万元、7016万元、9301万元，完成度分别为106%、104.71%和105.70%。

但是，在康跃科技的年报中，2017-2018年，羿珩科技的“净利润”分别为978万元和2937万元，与承诺的“扣非净利润”存在很大差距，而且与业绩承诺专项审核报告中的“扣非净利润”可谓天壤之别。

2018-2019年，康跃科技对羿珩科技的商誉分别计提减值准备309万元和5.81亿元，直接导致上市公司2019年归属净利润亏损6.7亿元。

主业不振 多元化堪忧

自2016年收购羿珩科技后，康跃科技就开启了多元化经营，但结果并不理想。

2017-2019年，康跃科技的营业收入分别为7.44亿元、8.81亿元、7.25亿元，净利润为6767万元、9963万元、-6.72亿元，收入停滞，净利润出现巨额亏损，而且这种趋势并没有反转的迹象。

2019年，中国光伏行业稳步发展，市场集中度加速提高，可以说是光伏行业的大年，但康跃科技的收入反而大幅下降。2019年，康跃科技收入同比下降17.67%，其中涡轮增压器产品收入为3.33亿元，同比增长5.71%；光伏设备收入2亿元，同比下降17.7%；光伏组件收入1.38亿元，同比下降46.89%。

如果顺利收购长江星，康跃科技将会在涡轮增压器、光伏产业的基础上新增医药业务。一家光伏产业公司布局光伏组件、光伏设备、激光设备等业务无可厚非，但却新收购一家医药公司，这是两个完全风马牛不相及的行业，如此之多的领域以及如此之多的产业链布局将会进一步增加上市公司的经营难度，康跃科技多元化的前景令人担忧。

自上市以来，康跃科技的主业发生过多次变化，公司的经营战略多次变化。

2014年8月，康跃科技上市，上市时公司的主业为涡轮增压器。2014-2016年，公司的营业收入分别为2.43亿元、1.91亿元、2.35亿元，其中涡轮增压器收入分别为2.33亿元、1.77亿元、2.17亿元，占主营业务的比例分别为95.88%、92.39%、92.45%。同期，公司净利润为2872万元、395万元、230万元，净利率分别为11.8%、2.07%、0.98%。在这段期间，康跃科技的主业是涡轮增压器，但是涡轮增压器的盈利能力却不断走低。2016年6月，康跃科技启动收购羿珩科技，进军光伏产业。

2017-2019年，康跃科技的营业收入分别为7.44亿元、8.81亿元、7.25亿元，其中光伏组件和光伏设备为公司第一大主业，合计收入占比均在45%以上。同期，公司实现净利润为6767万元、9963万元、-6.72亿元，净利率分别为9.09%、11.31%、-92.67%。

2020年上半年，康跃科技实现营业收入3.69亿元，同比下降19.47%；归属净利润-736万元，同比下降116.08%，净利率为-2.12%。

从上市至今，康跃科技的盈利能力很不稳定，并且出现了不断走低和大幅亏损的现象，公司主业的竞争力问题始终没有得到真正解决。

2020年1月6日晚间，康跃科技发布公告称，公司控股股东寿光市康跃投资有限公司（下称“康跃投资”）与深圳市盛世丰华企业管理有限公司（下称“盛世丰华”）于1月6日签署股份转让协议，康跃投资向盛世丰华转让其持有的康跃科技29.9%股份，转让价格为8.8486元/股，转让价款共计9.27亿元。自此，盛世丰华成为康跃科技控股股东，康跃投资持有上市公司15.49%的股份，为第二大股东，而盛世丰华背后是PE大佬吴敏文控制的盛世景资产管理集团股份有限公司（下称“盛世景”）。

公开信息显示，盛世景于2006年开始从事资本市场资产管理业务，注册资本2.3亿元，总部位于北京，是全产业链的资产管理机构，业务涵盖私募股权、产业并购、策略投资、战略收购、国际业务等。

盛世景集团董事长吴敏文曾任职于央行和证监会基金部，后曾担任世纪证券总裁。

在2020年新年致辞中，吴敏文提到盛世景“致力于上市公司纾困并购，提出了雪中送炭、同舟共济、腾笼换鸟三大策略，在实践中形成了债务重组、资产注入、引入战投、治理优化四位一体的纾困并购模式。”

在康跃投资控股阶段，上市公司的战略方向是围绕光伏而进行，而控股股东变更后，公司第一笔资产收购的对象是医药行业。

这是否意味着，康跃科技未来的战略方向将会发生重大改变？上市公司未来的方向很可能是围绕医药产业而进行，原有的光伏业务和涡轮增压器业务无疑将会面临更大的考验。

对此，上述负责人表示，上市公司在未来经营中，充分考虑不同业务板块成长的周期性，确保各业务融合、发展周期互补，努力发挥内燃机零部件业务、光伏业务、医药制造业各自优势，提高上市公司整体竞争力和盈利水平；对于光伏业务的发展战略，公司仍将坚持原有业务的战略目标，做大做强主业，并进一步深入挖掘行业业务机会，拓展业务模式，最终实现公司业务结构拓展和收入结构转型升级；对于标的资产业务板块涉及的医药制造业，公司认同标的资产管理团队原有的发展规划与战略。

责任编辑：陈志杰