A股首例：国金、国联证券合并 被疑内幕交易？

A股首例！国金、国联证券合并，被疑内幕交易？

来源：券业观察

作者券小券

从监管提出鼓励打造航母级券商以来，业内并购传闻就从未停止。其中“呼声”最高的为两家“中信系”券商——中信证券（600030.SH）和中信建投（601066.SH），隔三差五就要“被合并”。

传闻中的热门“CP”没组成，背靠“涌金系”的国金证券（600109.SH）和江苏省无锡市国资委控股的国联证券（601456.SH）率先一步宣布“喜讯”——国联证券预吸收合并国金证券，合并完成后，国内券业或将又多一家千亿级券商，这也是业内2020年首例并购案。

值得注意的是，收购方国联证券营收、净利润等指标均小于被收购方国金证券。而让这起收购案更为引市场关注的是一些“聪明的资金和消息”，一时间，内幕交易质疑声起。

这起并购重组案是否会因此面临不确定性？

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首例！两家A股上市券商官宣合并

9月20日，国联证券、国金证券双双发布公告称，国联证券分别与国金证券、国金证券第一大股东长沙涌金（集团）有限公司（以下简称“长沙涌金”）于9月18日签署两份协议。

协议约定，国联证券拟受让长沙涌金持有的国金证券约 7.82%的股份，并拟向国金证券全体股东发行A股股票的方式换股吸收合并国金证券。同时，两家券商A股股票自 2020年9月21日起停牌。

而国联证券H股9月21日开盘一度暴涨逾60%。国联证券9月21日的开盘价和收盘价分别为6.25港元/股、4.84港元/股，与前一个交易日的收盘价3.57港元/股相比，涨幅分别为75%、35.57%。

据券业观察了解，国联和国金均属于地方性中小券商，在业务和资源上有一定的互补性。如国联证券的营业部主要分布于江苏，而国金证券在西南地区布局较广；国联证券在江苏省有资源优势，而国金证券的投行业务能力认可度较高……如果顺利完成整合，虽然离“航母级券商”还有点距离，但部分指标的行业排名有望进入前20位。

不过，被收购方国金证券不少指标（2020年半年报披露的营收、净利润等）行业排名要领先于收购方国联证券。

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券业观察制图

此外，国联证券的实控人为无锡市国资委；而国金证券则由民营资本控股，为资本市场赫赫有名的“涌金系”重要金融资产。

国泰君安刘欣琦、孙健在公号发文称，国联证券此次选择引入国金证券民营股东，有利于进一步优化国联证券公司治理结构，提升公司市场化水平，有利公司的长远发展。

业内也有声音认为，受即将正式落地的金控办法影响，背靠“涌金系”的国金证券“投靠”国联证券，对其来说或许是一个不错的选择。

国金“牵手”国联，业内不少人认为将实现“1+1＞2”的效果，但光大证券一份研报中指出，上述转让与合并事项尚处于筹划阶段，整体存在不确定性；相关吸收合并协议还需提交双方各自董事会、股东大会审议，以及有关监管机构审批。

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有人提前听说消息？

值得一提的是，上周日（9月20日）下午两点多，国联证券和国金证券才把筹划重大重组的公告挂出来，上周六（9月19日），已经有公告截图在网络上流传了。

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图片来源：雪球

不仅如此，9月19日下午，就有媒体报道了“国联证券筹谋合并国金证券”的消息。

其中提到“国联证券向国金证券全体股东发行A股股票换股吸收合并国金证券”、“国联证券将受让长沙涌金所持有的 7.82%国金证券股份”等内容，与官宣公告如出一辙。

而在更早的上周五（9月18日），已经有游资大手笔买入国联证券股票。

据券业观察（ID：quanyeguancha）了解，上周五共有3只券商股涨停，分别为国联证券、国金证券、浙商证券。其中，最先出现异动的是国联证券，然后是国金证券。国金证券封上涨停板只用了10分钟，紧接着，国联证券也于下午两点多涨停。

券业观察注意到，国联证券龙虎榜上买入排第一名是华泰证券太原体育路营业部，当天买入额高达7883.39万元，卖出额为0。

该营业部是有名的牛散集中地，今年以来，已经登上龙虎榜近180次，其中买入额最大的就是国联证券。

龙虎榜买入第二名、第三名分别为东方财富拉萨团结路第二证券营业部、东方财富拉萨东环路第二证券营业部。不过，当天两个营业部又将国联证券的大部分股票卖出，买卖净额均为200多万元。

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国联证券龙虎榜数据 图片来源：东方财富网

资金在毫无征兆的情况下“蜂拥而至”，业内人士告诉券业观察，不能排除部分金主提前知晓了两家券商合并重组的信息，部分散户跟风资金。不过，具体结果还需要进一步调查。

“深圳明心读书会”发起人、资深证券基金观察员王兆江则对券业观察表示，游资一般有自己的判断，在逻辑推理上都有非常缜密的思考，不能确定是内幕交易。

2019年2月，证监会曾发布《关于上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》。其中提到，上市公司及其股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员和其他交易各方，以及提供服务的证券公司、证券服务机构等相关主体，应当切实履行保密义务，做好重组信息管理和内幕信息知情人登记工作。

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那么，其中是否存在提前泄露公告内容的情形？两家券商是否对此展开了内部调查？

券业观察致电国联证券董秘办，对方表示“暂不方便透露”。券业观察又致电国金证券董秘，截止发稿，对方的电话始终无人接听。

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是否会影响合并重组？

面对内幕交易的质疑声，两家券商还能顺利“联姻”吗？

上海创远律师事务所高级合伙人许峰律师告诉券业观察（ID：quanyeguancha），如果内幕交易属实，那么很可能会对上述合并事项产生一定的影响。

他强调，游资交易时间与媒体报道的时间，以及媒体报道的信源是什么也比较关键。“如果说先有媒体报道，然后游资再去买的话，对合并影响不大；如果是游资先买入，媒体后报道，那么就有泄露内幕信息和内幕交易的嫌疑，监管机构有必要介入调查。”

不过，上海汉联律师事务所律师宋一欣则告诉券业观察，此次合并重组事件，可能涉嫌内幕交易。不过，不一定会影响两家券商的合并重组。

券业观察注意到，今年以来，证监会已经发出150多张行政处罚决定书。其中，涉及内幕交易的罚单多达50张。

上周五，证监会刚发布了《关于吴某某等人涉嫌内幕交易“王府井”股票案的通报》，证监会强调，将依法追究相关当事人的违法责任，涉嫌犯罪的，及时移送公安机关追究刑事责任。

内幕交易是资本市场的“顽疾”，严重破坏公平交易原则，侵害投资者合法权益。2019年修订的《证券法》也明确提到，证监会将持续加大对内幕交易、财务造假等违法行为打击力度，保护投资者合法权益。

近年来，券业正值整合大潮，中小券商的竞争力趋弱。不少中小券商“逆袭”的方式之一便是选择并购重组。如今的券业龙头中信证券，早年间也是一家中型券商，其快速发展壮大的原因之一便是抓住业内几次机遇并购吸收其它券商而来。

据券业观察了解，此次发起收购的国联证券管理层中有几位带有“中信系”背景，国联证券整合国金证券是否只是一个开始？内幕交易质疑又是否会影响到其吸收合并进度？

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责任编辑：陈志杰