斯尔邦借壳上市宣告失败 丹化科技三年两次重组习惯性“流产”

原标题：斯尔邦借壳上市宣告失败 丹化科技三年两次重组习惯性“流产”

谋划了一年多，江苏斯尔邦石化有限公司（下称斯尔邦）借壳丹化科技（600844.SH）上市宣告失败。

9月21日晚，丹化科技发布“关于终止重大资产重组事项的公告 ”称，9月21日，公司召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于终止本次重组事项并撤回相关申请材料的议案》、《关于公司签署本次重组事项相关终止协议的议案》等相关议案， 同意公司终止发行股份购买资产暨关联交易事项及签署本次交易的终止协议，并撤回相关申请文件。

这是过去不到三年的时间里，丹化科技连续两次终止重大资产重组。

重组前股价异动

丹化科技终止的重大资产重组，主要是收购斯尔邦的股权事宜，这一事件还要追溯到2019年。

2019年5月30日，丹化科技发布停牌公告称，“公司正在筹划重大资产重组事项，拟以发行股份方式购买斯尔邦100%股权，本次交易预计将构成重组上市。

半个月后，即6月14日，丹化科技对外公布了“发行股份购买资产暨关联交易预案”。按照该预案显示，公司拟以发行股份的方式向盛虹石化集团有限公司（下称盛虹石化）、连云港博虹实业有限公司（下称博虹实业）、建信金融资产投资有限公司和中银金融资产投资有限公司购买其合计持有的斯尔邦100%股权，发行价格不低于3.66元/股，标的资产预估交易价格为 110亿元。

如交易完成后，盛虹石化及其一致行动人博虹实业将持有公司约 63.86%股份，盛虹石化成为上市公司的控股股东。上市公司实际控制人将由江苏省丹阳市人民政府变更为缪汉根、朱红梅夫妇。

资料显示，丹化科技的主营业务主要是“围绕煤制乙二醇产业链开展生产经营”，而斯尔邦的主营业务是“以甲醇为核心原材料开展生产”。

在回到上交所的审核意见函中，丹化科技认为“通过本次交易，上市公司同斯尔邦之间能够实现在产业链位置的优势互补，为未来双方打造由最上游的‘煤’至下游‘烯烃衍生物’的一体化产业链奠定基础”，“一方面上市公司可以向斯尔邦输出煤化工领域的技术储备和经验积累，协助标的资产未来一体化产业链构建；另一方面斯尔邦本身的先进管理经验也可以在上市公司现有项目层面得到复制和应用，从而帮助上市公司进一步优化生产效率与管理水平。因此，上市公司现有业务与标的资产的主营业务之间具备协同作用，具有资源整合价值。”

但是，21世纪经济报道记者注意到，这项“如此美好前景”的预案在丹化科技当时的董事会审议时，就有董事投了反对票和弃权票。

2019年6月13日，丹化科技第八届董事会第二十七次会议召开，应出席的9名董事中，董事杨金涛和李利伟以通讯方式参与了表决，其余7名董事出席了现场会议。该次董事会合计审议了包括《关于公司发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》、《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等12项议案。

根据丹化科技的公告显示，杨金涛对所有议案投了弃权票，弃权理由：“拟收购资产估值水平偏高，对上市公司股价提振有限。” 独立董事张徐宁对议案第二项之第（一）项及第四、五、八、十项投了反对票，对议案第二项之第（二项议案项下第1-9及12-16项投了弃权票，反对或弃权的理由是：“因目前未能对标的资产及各重组方做出法律尽调、财务审计、资产评估，故无法对交易的核心做出判断，不能对交易后是否损害中小股东权益做出判断。故暂不对该议案予以支持。”

而李利伟对 1-11 项议案投了反对票，反对理由：“估值过高，存在商誉减值风险。承诺利润太低，对股价没有改善。国企让民企高估值借壳，有没有利益输送和国有资产流失的风险？停牌前股价异动，是否有内幕交易？”

在丹化科技停牌前的2019年5月29日，该股在早盘10：20分候突然出现异动，并在五分钟之后以“一字板”涨停。盘后交易数据显示，单日买入第一席位是海通证券杭州解放路营业部。

此后，丹化科技的公告表示，“本次交易的相关各方已分别出具了《关于不存在内幕交易行为的承诺函》。”

但是，这次异动是否影响了最终的重组失败，现在还尚无法知晓。

二度重组失败

资料显示，斯尔邦2016年、2017年和2018年的营业收入分别是17.84亿元、76.51亿元和114.70亿元，净利润分别是0.14亿元，7.60亿元和3.02亿元。而丹化科技2016年、2017年和2018年的净利润分别为-1.64亿元、2.66亿元和0.02亿元。

如此看来，两家公司的盈利波动都比较大。

但是，借壳方给予了业绩补偿承诺，即“本次交易中，补偿义务人盛虹石化、博虹实业承诺，斯尔邦 2019年、2020年、2021年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计不低于28.50亿元。”

就在市场等待斯尔邦借壳上市成功的时候，丹化科技宣布终止了此次重大重组。

丹化科技9月21日晚的公告解释了此次终止的原因，即“项目推进过程中，公司外部环境发生较大变化，今年的新冠疫情至今仍在境外蔓延，对全球经济产生较大冲击，宏观经济形势和市场环境压力加大，重组推进存在不确定性，无法达到交易各方预期。”

因此，丹化科技表示，经充分审慎研究，“公司及交易对方认为现阶段继续推进本次重大资产重组的有关条件不成熟，经协商，交易各方拟终止本次重组。 ”

这次终止不仅意味着丹化科技的重组失败，也意味着斯尔邦借壳上市失败。

21世纪经济报道记者注意到，这不是丹化科技第一次重组失败。在此次重组之前，丹化科技也终止了一次重大资产重组。

2018年9月3日，丹化科技第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于<丹化科技发行股份购买资产预案>及其摘要的议案》等相关议案，拟分别向万方矿业投资有限公司（下称万方投资）、田小宝、文小敏发行股份购买其合计持有的郴州饭垄堆矿业有限公司（下称饭垄堆公司）100%股权，其中，拟向万方投资发行股份购买其所持饭垄堆公司 45%股权、拟向田小宝发行股份购买其所持饭垄堆公司 45%股权、拟向文小敏发行股份购买其所持饭垄堆公司 10%股权。

本次发行股份购买资产后，饭垄堆公司将成为丹化科技的全资子公司。

但是仅仅半年之后，即2019年3月26日，丹化科技发布公告称，公司董事会同意终止上述的重大资产重组事项。

丹化科技解释的理由是，“截止目前，因国内市场环境、经济环境、融资环境等客观情况发生了较大变化，经充分审慎研究，公司及交易对方认为现阶段继续推进本次重大资产重组的有关条件不成熟。经协议各方友好协商，决定终止本次重大资产重组。”

除了自身重组失败之外，丹化科技的第一大股东江苏丹化集团有限责任公司（下称丹化集团）的重组在2019年6月也失败了。

21世纪经济报道记者了解到，在2018年，丹阳市国资办拟引入河南能源化工集团有限公司（下称河南能化）作为战略投资者对丹化集团进行重组。但是，由于市场环境发生变化等因素，经过各方充分协商和审慎研究论证，丹阳市国资办决定终止引入河南能化作为战略投资者对丹化集团进行重组。

实际上，丹化科技近些年的业绩一直不佳，一直希望能够通过重组引入优质资产。

丹化科技2020年半年报显示，其营业收入为4.85亿元，同比下降6.27%；净利润为-1.37亿元，这一数字比2019年上半年同期的-1.11亿元还要差一点。

由于丹化科技2019年是亏损2.69亿元，如果2020年继续亏损，该公司将又要被“ST”。此次终止重大资产重组，这对于丹化科技来说，不是一个好消息。

丹化科技表示，公司将在9月24日“召开终止重大资产重组事项投资者说明会”对此事进行说明。

对于亏损中的丹化科技来说，下一步又该何去何从呢？

9月21日，丹化科技以单日下跌0.61%报收3.27元，总市值约为33亿元。

责任编辑：陈志杰