南土资产违规举牌遭监管惩罚 “牵出”背后的“关键人物”王旭屏

来源：环球老虎财经app

上海南土因违规举牌被监管处罚而成功“出圈”，作为一家上海私募，上海南土表现足够低调，没有过多在二级市场抛头露面，而要追踪其参与大的资本运作还得回到2016年，华宝股份上市前夕的增资，而彼时的实控人王旭屏更像是一个幕后“掌控者”。

9月22日，深交所公布《限制交易决定书》决定，从2020年9月23日起至2020年10月7日止对“南土资产”管理的系列基金相关证券账户采取限制交易措施，即限制相关账户在上述期间买入“星云股份”股份。

而上海南土之所以被监管惩罚主要是因为涉嫌违规举牌。纵观这家“低调”的私募，其似乎是头一次在二级市场上举牌，不过第一次举牌就因为违规被罚。

据公开资料显示，上海南土曾参与了华宝股份上市前的增资，其作为GP。但作为彼时的实控人王旭屏却“深度”参与其中，此外，另外两家参与增资似乎也与其有千丝万缕的联系。而作为上海南土的创始人吴刚与王旭屏两者都深谙资本运作。

南土资产举牌星云股份涉嫌违规

9月1日晚，星云股份公告称，上海南土资产管理有限公司（以下简称“上海南土”）在8月20日-26日通过集中竞价交易方式增持公司137.85万股，增持比例为1.0180%。

此次增持前，上海南土持有星云股份 663.21万股，占公司总股本的4.8982%，目前总持股801.06万股，占公司总股本的5.9162%，构成举牌。

值得注意的是，在举牌前6个月内，上海南土于2020年2月27日至2020年8月26日通过集中竞价交易方式累计买入星云股份的股票1375.20万股，成交均价为25.25元/股，累计卖出星云股份的股票 574.14万股，成交均价为24.28元/股。

因此，上海南土资产投资3.47亿元购买星运股份，共卖出1.39亿元，目前持有801.06万股的成本约为2.08亿元。

在公告第二日，星云股价上涨19.99%。收盘时，根据最新股价37.76元，上海南土目前持有星运801.06万股，股票市值3.02亿元，浮动利润约9400万元。

不过截止9月24日，星云股份股价虽然已经回落至28.62元/股，上海南土仍浮盈2100万元。

有意思的是，在首次买入星云股份达到5%时，上海南土没有及时向中国证监会和深交所提交书面报告并披露权益变动报告书，在履行报告和披露义务前没有停止买卖星云股份，违反了《证券法》第六十三条和《上市公司收购管理办法》第十三条的规定，属于《深圳证券交易所限制交易实施细则》第三条规定的情节严重的异常交易情形。

正是因为涉嫌违规，深交所决定从2020年9月23日起至2020年10月7日止对“南土资产”管理的系列基金相关证券账户采取限制交易措施，即限制相关账户在上述期间买入“星云股份”股份。

参与华宝股份IPO前定增，浮盈近4倍

上海南土成立于2015年10月15日，注册资本为1000万元，是一家投资于二级市场的私募股权基金，公司创始人吴刚。

据官网资料，吴刚拥有复旦大学国际金融学硕士学位。在东方证券、光大证券从事多年研究工作。曾任中海基金投资经理，中山证券财富管理中心总经理，并且在资本市场摸爬滚打了14年。

从吴刚的履历来看，其对资本运作熟稔于心。公开资料显示，星云股份并不是第一次上海南土在资本市场上“露面”，在华宝股份中也有其身影。

华宝股份于2018年3月登陆创业板，在其上市前，华宝股份有过一次定增。共青城南土、共青城东证和曲水创新三家公司以15.6元/股分别认购公司2608万股、2432万股和389万股股份，公司股本由5亿元增加至5.54亿元。

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图片来源：华宝股份招股说明书

2016年9月，共青城南土、共青城东证、曲水创新和发行人协商后以投前估值人民币78亿元、扣除非经常性损益后静态市盈率8.09倍向发行人进行增资。

按照78亿的估值，三家公司取得9.8%的股权花费7.64亿，2018年上市后，三者持有股份摊薄至8.81%，三者承诺三年内不减持，2016年9月29日至2019年9月28日，目前三者已经过了承诺期，三者均为流通股，不过曲水创新目前已经不在前十大流通股东。

截止9月24日，华宝股份的市值为331亿，按照共青城南土、共青城东证分别持有4.23%、3.87%来计算，两者股权市值分别为14亿、12.81亿，相对于当初的投资额翻了近4倍。

不过值得注意的是，共青城南土、共青城东证、曲水创新三个主体看似不同，实则有千丝万缕的联系，三者更像是“团队作战”。

有意思的是，三者的股权均低于5%，但是三者加起来超过5%。根据证监会规定，“大非”指持股5%以上股东需要股票上市24个月之后才可以解禁，“小非”指持股5%以下的股东在股票上市12个月就可以解禁，此举有利于小股东减持。

王旭屏或许才是背后“关键人物”

共青城南土成立于2016年8月19日，其中上海南土作为普通合伙人（GP）出资101.5万元持股0.25%，王旭屏作为有限合伙人出资8323万元，持股20.15%，总计19人出资4.13亿。

根据华宝股份招股说明书显示，王旭屏100%持股上海南土。而根据上海南土的官网显示，其创始人是吴刚，却没有持股，此举让人颇感意外。

企查查数据显示，2019年2月，上海南土退出共青城南土，寻常（上海）投资管理有限公司（以下简称“寻常投资”）进入，寻常投资由王旭屏100%持股。

另外，寻常投资2015年的电话号码为021-68817369，上海南土2018年的电话号码同样为021-68817369。而根据企查查数据显示，上海南土在2017年8月有过一次股权变更，王丹丹退出，吴晓宁接任。目前，吴晓宁100%持股。

显然，王旭屏与上海南土有关联，而吴刚是创始人，也就是说王旭屏和吴刚相熟，但似乎谁也不愿意在股权上跟上海南土有关联，而是将其“路人化”。

作为同样参与注资的共青城东证，共青城东证同样也是GP加LP模式，共青城东证德睿投资管理有限公司的股权结构为上海东方证券资本投资有限公司和薛志强，两者持股分别为51%和49%。上海东方证券资本投资有限公司是东方证券股份有限公司的全资子公司。

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招股书显示，华宝股份朱林瑶女士控制的Raise Sino 持有东方证券股份有限公司1.14亿股H股股份，占东方证券股份有限公司已发行H股（10.27亿股）的11.07%，占已发行全部股份（A股和H股总和69.94亿股）的1.63%。

而吴刚恰好曾经在东方证券工作。

作为最小参与注资的曲水创新看似一个配角，但似乎处处透露出与王旭屏有关。

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图片来源：企查查

曲水创新成立于2014年3月21日，股东分别为刘方遒和周燕，持股分别为60%和40%。有意思的是，王旭屏众多的投资版图中有一家公司叫曲水腾骏企业管理有限公司。其担任公司法人代表，同时也是股东，曲水腾骏的三位股东分别为王旭阳、王旭刚、王旭屏，三者持股比例分别为40%、30%、30%。

企查查数据显示，曲水腾骏的地址为西藏自治区拉萨是曲水县人民路雅江工业园区中小企业孵化楼307-A41室。巧合的是，曲水创新的企业地址为曲水县人民路雅江工业园区108室。

此外，曲水腾骏还投资了上海东证腾骢投资合伙企业（有限合伙），上海东证腾骢的股东为上海东方证券资本投资有限公司和曲水腾骏，两者持股比例分别为17.80%、16.75%。

一系列的事件串联起来，王旭屏、吴刚、东方证券有说不清道不明的关系，而在华宝股份增资中参与“打酱油”的曲水创新似乎也与王旭屏有关。

或许，王旭屏才是此中关键人物，而通过如此复杂的关系链去参与一场IPO前的增资似乎是为了隐瞒或者方便什么。

责任编辑：陈志杰