证监会调查国联、国金并购泄密事件 后续重组影响几何？

零容忍！证监会调查国联、国金并购泄密事件，要求上交相应名单，后续重组影响几何？

9月18日，国联证券、国金证券两家公司股票涨停。9月19日，有媒体报道，国联证券即将收购国金证券。9月20日，两家公司披露相关公告。对此，市场有质疑两家公司是否涉嫌信披违规及存在内幕交易。

证监会新闻发言人常德鹏25日表示，证监会已启动对两公司的核查，根据相关规定，要求公司自查、提交内幕信息知情人名单，并启动核查。如核查发现违法违规行为，证监会将依法及时查处，坚决落实“零容忍”要求。

国联、国金官宣合并

传闻已久的券业合并在上周迎来“实锤”，这次将合并的两家公司是国联证券和国金证券。

9月20日，国联证券公告称，公司于9月18日与长沙涌金签订了股份转让意向协议，拟受让长沙涌金持有的国金证券约7.82%的股份，同时国联证券与国金证券正在筹划由国联证券向国金证券全体股东发行A股股票的方式换股吸收合并国金证券。本次合并预计构成重大资产重组。

目前，国联证券与国金证券均已停牌，并公告称，因本次收购与本次合并尚处于筹划阶段，存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司向上海证券交易所申请，公司A股股票自2020年9月21日起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

两家公司的并购被业内认为是“蛇吞象”式并购重组。

国联证券股份有限公司创立于1992年11月，是“A+H”上市券商。国联证券虽然是地方国资控股的券商，在行业内排名并不突出。数据显示2019年全年，国联证券实现收入21.24亿元，同比增长41.87%，归属于上市公司股东的净利润5.21亿元，同比增长930.57%，以9月18日收盘价计算，国联证券总市值为467.1亿元，总资产是369.32亿元，在业内属于中小券商规模。

国金证券体量要比国联证券大得多，总资产653.58亿元，净资本187.15亿元，差不多是国联证券的2倍，今年前4个月，国金证券以3.26亿承销保荐业务收入排在该项收入的榜单第三位，上半年投资银行业务收入是7.5亿元，相当于国联证券的5倍，市占率为2.94%。

值得一提的是，今年7月31日，国联证券才刚刚完成A股上市工作。登陆A股市场不足两月。而国金证券则属于“涌金系”，公司第一大股东和第二大股东均为“涌金系”企业，合计持有国金证券27.43%的股份。

合并消息提前被曝，股价大涨 证监会：已启动对两公司核查

不过，对于两家公司的合并，市场更多的是对内幕交易的质疑。

在9月20日两家公司官宣将合并消息前，已有多家媒体曝光了该消息。据网上传播的“坊间公告”称，国联证券计划合并国金证券，两家已在9月18日签署了意向性协议，通过换股吸收合并的方式。

令人玩味的是，9月18日当日，券商板块大爆发，国联证券与国金证券更是双双涨停。从东方财富网分时K线来看，国联证券与国金证券的涨停均于午后发生，国金证券率先一个小时登上涨停板。其中，国联证券当日换手率高达32.88%。

对此，证监会新闻发言人常德鹏25日回应，证监会已启动对两公司的核查，根据相关规定，要求公司自查、提交内幕信息知情人名单，并启动核查。如核查发现违法违规行为，证监会将依法及时查处，坚决落实“零容忍”要求。

值得一提的是，9月18日，为进一步规范上市公司内幕信息知情人登记和报送行为，加强内幕交易综合防控，证监会修订相关规定，形成《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定（征求意见稿）》，同时向社会公开征求意见。

根据《内幕交易认定指引》第十二条规定：“符合下列条件的证券交易活动，构成内幕交易：（一）行为主体为内幕人；（二）相关信息为内幕信息；（三）行为人在内幕信息的价格敏感期内买卖相关证券，或者建议他人买卖相关证券，或者泄露该信息。”

该意见进一步明确内幕信息知情人、内幕信息的定义和范围。并压实上市公司防控内幕交易的主体责任。规定董事长、董事会秘书等应当对内幕信息知情人档案签署书面确认意见；要求上市公司根据重大事项的变化及时补充报送相关内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

意见还强化证券交易所在内幕交易防控方面的职责。授权证券交易所对上市公司内幕信息知情人档案填报所涉重大事项范围、填报具体内容、填报人员范围，对需要制作重大事项进程备忘录的事项、填报内容等作出具体规定；同时要求证券交易所应当将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录等信息及时与中国证监会及其派出机构共享。

根据上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）第六十条，任何知悉重大资产重组信息的人员在相关信息依法公开之前，泄露该信息、买卖或建议他人买卖相关上市公司证券、利用重大资产重组散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈活动的，中国证监会按照《证券法》相关规定予以处罚；涉嫌犯罪的，依法移交司法机关追究刑事责任。

责任编辑：陈志杰