星球石墨蹊跷收购大戏：高价买实控人公司 然而“买后即焚”

星球石墨蹊跷收购大戏：高价买实控人公司，然而“买后即焚”

来源： IPO日报

9月29日，南通星球石墨股份有限公司（下称“星球石墨”）将科创板上会，公开发行不超过1818.33万股，占发行后总股本的比例不低于25%。

IPO日报发现，星球石墨可能存在高价收购实控人控股公司，并隔年就将其注销的情况，且其每年至少4成业绩是来自第四季度。

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（图虫创意）

季节性风险

据了解，星球石墨的主营业务为石墨设备的研发、生产、销售及维保服务，主要产品为石墨合成炉、石墨换热器、石墨反应塔器等各型号的石墨设备以及相应配件，产品主要应用于化工企业生产中合成、换热、解吸等过程。

2017年-2019年（下称“报告期”），星球石墨分别实现营业收入29701.29万元、41986.02万元、48096.52万元，净利润分别为6681.14万元、5194.14万元、12246.19万元。

可以看出，在上述时间段内，星球石墨的营收虽然呈现持续上升的趋势，但其净利润却在波动，特别是2018年其净利润同比下降了21.25%。

需要指出的是，星球石墨的业绩主要是集中在第四季度。

报告期内，星球石墨在第四季度产生的销售收入分别为12302.09万元、17617.89万元、20474.63万元，分别占当期全年总收入的41.48%、42.01%、42.66%。

对此，星球石墨表示，公司客户主要集中在内蒙古、山西、宁夏及新疆等华北及西北地区，该等区域每年第一季度气温较低，不利于石墨设备的运输、安装以及调试，从而导致上半年收入确认占比相对较低；另一方面，与公司订单获取方式相关，公司下游客户一般在每年度上半年提出设备采购需求并通过招投标、竞争性谈判、询价等流程确定供应商，而相关设备生产、运输及安装调试需要一定周期，从而导致下半年特别是四季度产品签收及验收的比例相对较高。

高溢价买，“买后即焚”

据了解，星球石墨成立于2001年，由张国军、钱淑娟出资设立，至今已发展近20年。

截至招股说明书签署日，钱淑娟、张艺母女为星球石墨的实际控制人，两者合计持有公司89.46%的股权。

近几年，星球石墨有一起收购案令人匪夷所思。

招股说明书显示，2018年11月，星球石墨以4477.98万元收购了钱淑娟、张艺所持有的南通德诺尔100%的股权。

相关资料显示，彼时南通德诺尔的净资产账面价值为 4477.98 万元，同时，中水致远资产评估有限公司出具了相关资产评估报告，截至2018年10月31日，南通德诺尔全部权益的评估价值为 5573.3万元。也就是说，星球石墨收购南通德诺尔100%股权赚了1000多万元。

然而，事实真是如此吗？

据了解，2017年至2018年期间，钱淑娟、张艺先后分别向星球石墨借了1800万元、836.45万元，且上述借款均未支付利息。

按照央行公布的贷款基准利率（1年以内4.35%，1-5年4.75%）进行测算，钱淑娟应支付利息费用约为1.99万元（借款日与还款日均纳入资金拆借时间计算），张艺应支付利息费用约为76.37万元。

对此，星球石墨表示，为了保障公司利益不受损害，钱淑娟、张艺在2018年11月转让所持南通德诺尔100%股权给星球石墨时，采用了折价转让的方式，折价金额约为1095.32万元（评估价格减去实际转让价格），超过了上述应当支付的利息费用。

不过，IPO日报注意到，星球石墨收购南通德诺尔时，南通德诺尔的净资产是否有4000多万令人存疑。

截至2018年末，南通德诺尔的总资产为2861.85万元，净资产为2795.22万元，同时其2018年的净利润为1177.6万元。

换言之，南通德诺尔2018年是在盈利，但其年末的净资产仅有2000多万元。

对此，一位业内人士向IPO日报表示，上述南通德诺尔的情况，可能是因为星球石墨收购南通德诺尔之后对其进行了减资，或者南通德诺尔进行了分红。

那么，南通德诺尔2018年11月-12月这期间到底出现了什么变化？

更令人存疑的是，招股说明书显示，南通德诺尔于2019年12月25日被注销。

需要指出的是，在星球石墨收购南通德诺尔时，钱淑娟、张艺持有公司89.46%的股权，也就是说，星球石墨的股东名单中还有其他人。

那么，刚花了4000多万收购南通德诺尔，且其一直处于赚钱的状态下，为何隔年就被注销？同时，南通德诺尔被注销是否损害其他股东的权益？

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责任编辑：陈志杰