建发国际关联收购：“省了”35亿

三项转让涉及土地总价82亿，股权收购仅47亿。

乐居财经 李奕和 发自厦门

一份公告、三项股权转让，再次将建发内部的关联交易问题摆上了台面。

9月28日，建发国际（01908． HK）一口气披露了一份长达20页的公告，里面主要涉及与控股股东建发房产的三项关联交易。

第一项转让协议，建发国际间接全资附属公司厦门益悦和厦门兆翊蓉，拟分别从建发成都手中收购成都兆欣麟95%及5%股权。成都兆欣麟股权转让价为5000.16万元，其中厦门益悦及厦门兆翊蓉将分别出资4750.15万元及250.01万元；厦门益悦及厦门兆翊蓉亦将根据其各自持有该公司股权比例，偿还建发成都先前向成都兆欣麟垫付的股东贷款9.59亿元。

第二项转让协议中，厦门益悦和厦门兆翊蓉分别从建发房产及厦门利源手中，收购厦门汇珑的95%和5%股权。这笔交易，厦门汇珑股权转让价将为0元；厦门益悦及厦门兆翊蓉还将根据双方各自持股比例，偿还建发房产先前向厦门汇珑垫付的股东贷款25.88亿元。

第三项关联交易，厦门益悦和厦门兆翊蓉还分别从建发房产及厦门利源手中，收购厦门景呈珑95%和5%股权。当中，厦门景呈珑的股权转让价同样将为0元，厦门益悦及厦门兆翊蓉根据双方持股比例，偿还建发房产先前向厦门景呈珑垫付的股东贷款11.5亿元。

交易各方中，建发成都和厦门利源均为建发房产全资附属公司，建发房产持有建发国际68.58%股权，是建发国际控股股东。

上述三项股权协议涉及转让总代价约47.48亿元，建发国际将以内部资源为交易提供资金。而据公告显示，三项交易中厦门益悦及厦门兆翊蓉根据其各自持股比例，所偿还予建发房产的股东贷款部分均可“据实调整”。

交易完成后，厦门益悦及厦门兆翊蓉将分别持有成都兆欣麟、厦门汇珑及厦门景呈珑各自的95%及5%股权。三标的公司将成为建发国际间接全资附属公司，其财务业绩将于建发国际综合财务报表内综合入账。

消失的35亿土地款

据了解，交易标的公司成都兆欣麟在成都拥有一宗土地，厦门汇珑、厦门景呈珑则在上海各拥有一宗土地。

成都兆欣麟所持有土地为成都锦江区三圣乡花果村沙河堡南3A及3B地块，占地面积约8.73万平方米，计容建筑面积不超过23.65万平方米，为住宅用地。土地由建发成都在今年4月拿下，总代价46.82亿元，地块还需无偿建造建筑面积为1.66万平方米住宅。

同月，土地被转让到成都兆欣麟手中。据了解，于2020年5月18日及7月17日，成都兆欣麟已先后支付土地款23.41亿元及9.36亿元，余下代价原计划于2020年10月由成都兆欣麟支付。

厦门汇珑持有土地为上海宝山区11008街道0012街坊P1号宅地，占地面积约5.8万平方米，计容建筑面积不超过约11.59万平方米。土地由厦门汇珑于2020年5月拿下，总代价24.39亿元。于2020年5月9日及6月9日，厦门汇珑已先后支付价款4.88亿元及19.51亿元，土地价款已付清。

厦门景呈珑主要资产则为上海闵行区浦江镇903街坊P1宅地，占地面积约3.24万平方米，计容建筑面积不超过约6.48万平方米。土地由厦门景呈珑在今年5月拿下，总代价10.93亿元。于2020年5月19日及6月4日，厦门景呈珑已先后支付2.19亿元及8.75亿元，宗地价款同样已经付清。

也就是说，三地块的总成交价达到82.14亿元。而建发国际通过关联交易收购成都兆欣麟、厦门汇珑、厦门景呈珑三家公司股权，仅以47.48亿元的交易总价便获得这三宗合计建面达41.71万平方米的土地，足足省下了34.66亿元。且三宗土地还是在上海和成都两座核心城市。

根据成都市规划局9月16日公示的建设工程规划许可显示，成都锦江三圣乡花果村沙河堡南3A及3B地块项目将建30栋住宅楼，其中高层（19-32层）楼栋有12栋，多层（6层）共有18栋。

公告发出后，有长期观察建发的投资者在网上表示，建发房产和建发国际过去几年的关联交易中，有好些项目股权定价都是0。“项目公司的注册资产再低大概也要500-1000万，零定价，就相当于地产集团把注册资本都亏光了。”

一些端倪在公告中也有显现，根据建发国际当天所披露公告，于2020年5月15日，成都兆欣麟的资产总值约为10.14亿元，包括资产净值5000.16万元及负债总额9.64亿元。

而另一方面公告也显示，早于2020年4月17日，上述所提及的成都三圣乡花果村沙河堡南3A、3B地块已经转到成都兆欣麟名下，这宗总价款达46.82亿元的土地，似乎并没有体现在成都兆欣麟的总资产中。

资产腾挪与依赖母公司输血

建发国际与控股股东建发房产之间的关联交易一直为市场投资者所诟病。据了解，自2014年顺利借壳后，建发房产便将旗下资产逐步注入到香港上市平台建发国际中。

双方也曾重新梳理各自的定位，其中母公司建发房产的业务经营方向是一级土地开发、重资产商业等。而新增的房开项目，原则上都由建发国际承接。

2017年10月，建发国际以3.35亿总价向建发房产收购龙岩恒富40%股权及龙岩利荣30%股权，获得项目包括福建龙岩市富力建发尚悦居和建发玺院，总占地面积12.48万平方米土地。

2018年1月，建发房产以总代价约49.89亿元向建发国际旗下厦门益悦出售长沙、太仓、南宁4个子公司的股权及贷款。资产包括长沙、太仓的3宗土地，共计16.64万平方米，总建筑面积约48.29万平方米；以及位于南宁的两个旧改项目。

但与以往将存量项目注入建发国际不同，建发房产此次所转让三项目均是其在今年4、5月份所拿。而实际上，早在建发成都拿下三圣乡地块时，便有分析人士称，地块不排除转由建发国际接手。

有业内人士指出，建发房产在当地有子公司，有资金又有资源，所以有合适的地先在上半年把地拿了，现在正式转给建发国际，也算是常规的操作。

2019年，建发国际实现合同销售507.80亿元，同比增长104.83%。该公司管理层在2020年设下销售目标700亿元，对应增速近40%。今年前6月，建发国际实现合同销售257.58亿元，增长52.88%。

据了解，今年上半年，建发国际在南京、杭州、厦门等核心城市取得18个项目，总建面288万平方米，同比增长22%，其还首进北京、上海、贵阳。

一个事实是，随着规模诉求的进一步凸显，不仅是公司股权和资产层面的腾挪与转让，建发国际在资金上也倾向于依赖母公司建发房产。据悉，其在2019年便接受控股股东贷款合计230.8亿元，同比增长43.5%。

今年上半年，建发国际产生给予间接控股公司建发房产的贷款利息开支上升至6.66亿元。期间，该公司还与建发房产订立贷款框架协议，以年利率5.5%向建发房产寻求400亿元贷款融资，以推动项目开发。

这背后或许与建发国际日渐高企的负债有关。上半年，建发国际净负债率为247.5%，较2019年底提高71.9个百分点。其借款总额中约26.86亿元须于一年内偿还，约502.76亿元须于一年后到五年内偿还。此外，其盈利能力却有所下降，当中归母净利润同比下跌28%至1.15亿元，毛利率较去年同期的40.62%下跌至21.89%。

责任编辑：陈志杰