标的估值和业绩频繁变脸 华熙生物收购佛思特疑云重重

原标题：标的估值和业绩频繁变脸，华熙生物收购佛思特疑云重重

记者|谢欣

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玻尿酸龙头华熙生物近日开启收购，计划收购因股东破产重整而被出售的东营佛思特生物工程有限公司（以下简称“佛思特生物”）。但短短五个月的交易时间里，不仅标的估值暴跌近六成，其财务数据也突然“变脸”，出现大幅亏损。

上交所也于9月29日向华熙生物发出问询函，要求公司这笔交易的一系列疑点进行及时。与此同时的是，尽管如此，华熙生物却已按照协议的付款进度先行支付了相关交易价款，佛思特生物的股权也已登记在了华熙生物名下。

佛思特生物是一家主营透明质酸原料的生产和销售的公司，生产的透明质酸原料以食品级为主，化妆品级为辅，目前透明质酸年产能100吨。此前其股东东辰控股集团有限公司及其十一家公司由于经营不善，被迫进行破产重整。

今年6月份，华熙生物披露，以2019年4月30日为评估基准日，采用清算价值类型评估值为2.89亿元。公司随后开始支付交易款项。但到了9月29日，披露交易进展时又透露，聘请资产评估事务所以2020年4月30日为评估基准日对佛思特生物资产进行评估，采用资产基础法评估的标的资产价值为4.95亿元。上交所也对此提出质疑，为何短短一年时间里佛思特生物两次评估价格的差异达到了2.06亿元。

看上去佛思特生物估值大幅上升，华熙生物似乎是捡了便宜，然而事实可能并非如此。

在披露新的估值时，华熙生物透露，佛思特生物在两次评估基准日期间持续亏损，2019年净利润为-3872.27万元，2020年1-4月净利润为-1268.58万元；而今年6月华熙生物披露的相关数据则是佛思特生物2019年度未经审计的营业收入为6864万元，净利润为-699万元。

也就是说，虽然佛思特生物的亏损远远超过了一开始给出的数据，但公司估值却大幅上涨，并且华熙生物也并没有因为这突如其来的大幅亏损而寻求终止交易或者调整交易对价，而是在还没拿到审计后的财务数据时，就急急忙忙的付完钱并过户了股权。

华熙生物方面则称，财务数据存在较大差异的主要原因系根据企业会计准则，结合佛思特公司实际经济业务、合同协议以及资产台账等情况，致同会计师补充计提固定资产折旧摊销以及对前期部分费用跨期进行调整所致。但华熙生物并未披露详细情况。

不仅如此，华熙生物此前称，佛思特生物透明质酸年产能100吨，对佛思特生物的收购将提升公司透明质酸整体产能、丰富原料销售区域，实现公司透明质酸业务的产业协同，进一步提高公司在行业中的市场占有率和综合竞争力。

但上交所则质疑表示，根据相关评估报告，佛思特生物玻璃质酸钠18年刚投产，受破产重整等因素影响，谷氨酰氨生产线尚在调试中，无法提供完整的历史经营财务资料。

在建工程中，设备安装工程相关项目单体设备一完工，由于一些原因，未达到整体联合试运转状态，目前处于待完善阶段。要求华熙生物补充披露佛思特生物各项资产减值准备的计提情况、资产减值测试是否充分关注到相关资产可能因陈旧过时、已经闲置、或者经济绩效低于预期而发生减值迹象，资产减持准备计提是否充分。

实际上，华熙生物虽然头顶着“玻尿酸第一股”的光环，但其不仅营销费用与研发费用长期倒挂。今年上半年扣非后净利润减少超过11%，其寄希望的业绩增点——重磅引进的肉毒素品种也被曝出韩国生产方出现造假，在中国获批上市前景黯淡。

责任编辑：张熠