国创高新疑似早已退出项目 数年不披露具体投资进展

原标题：数年不披露具体投资进展 国创高新疑似早已退出项目

近日，深交所一纸问询函令国创高新（002377.SZ）七年前的那次“不参与收益和利润分配”的对外投资成为市场关注焦点。

故事要从7年前说起。

2013年3月15日下午，国创高新2013年第一次临时股东大会在“国创高科实业集团办公大楼二楼四号会议室”如期召开，主持会议的是副董事长高涛。该次会议审议通过了《关于对外投资设立项目公司暨关联交易的议案》，这正是这个对外投资的议案在七年之后被深交所专门问询。

更令人奇怪的是，自2013年到2020年半年报，国创高新都没有披露上述对外投资项目的具体进展。

“只分配房产”的投资

2013年2月28日，国创高新披露了“关于对外投资设立项目公司暨关联交易的公告”，公司拟“与湖北国创房地产开发有限公司（下称湖北国创地产）、武汉国苑置业有限公司（以下简称国苑置业）投资设立湖北国创光谷房地产开发有限公司（下称国创光谷地产），共同开发武汉市国土资源和规划局东湖新技术开发区分局编号为P（2012）255号地块。”

国创光谷地产为进行上述地块开发的股东资本金投入总额约为6.67亿元（含注册资本），其中，国创高新以自有资金投资2亿元，占投入总额的30%；湖北国创地产投资3.33亿元，占投入总额的50%；国苑置业投资人民币1.33亿元，占投入总额的20%。

由于湖北国创地产、国苑置业是国创高新的控股股东国创高科实业集团有限公司（下场国创集团）所控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，湖北国创地产、国苑置业为国创高新的关联法人，本次对外投资构成关联交易。

半个月后，即国创高新2013年第一次临时股东大会审议通过了上述议案，该议案的“收益分配”是“协议各方承诺，无论项目的规划审批是否变更，项目完工后，应当保证国创高新能够分配到房产不少于35000平方米，其中用于建设企业总部、公司工程技术研发中心和企业重点实验室的房产不少于20000平方米；用于建设科技人员宿舍及相关配套设施的房产不少于10000平方米。国创高新不参与项目及合资公司的经营管理，但项目完工后，应当保证国创高新能够分配到本合同约定的房产。协议各方同意，国创高新不参与合资公司的收益及利润的分配，也不承担项目开发和合资公司的风险和亏损，只分配房产，不考虑房产的价格或者价值。”

也就是说，在这个房地产项目中，国创高新只需要分配到不少于35000平方米房产，而不享受收益及利润的分配，也不承担风险。

对于投资目的，国创高新的解释是“为了满足公司未来发展战略的需要及低成本建设企业总部、公司工程技术研发中心、企业重点实验室、科技人员宿舍及相关配套设施等。”

21世纪经济报道记者注意到，国创高新2013年年报中，将上述2亿元的投资“国创光谷地产”项目列入了“其它非流动资产”。国创高新董事长、实际控制人高庆寿出任国创光谷地产的董事长，任期自2013年3月29日开始。时任国创高新董事郝立群出任国创光谷地产的董事，董事兼总会计师钱静出任国创光谷地产的监事。

这也是深交所疑虑之处，“约定不参与项目公司的收益及利润的分配，也不承担项目公司的风险和亏损”，这种行为“原因及合理性，是否损害你公司及中小股东利益，是否存在控股股东不合理占用你公司资金的情形。请独立董事发表核查意见。”

无法知道的项目进展

启信宝数据显示，国创光谷地产成立于2013年4月7日，在2014年3月的时候，其经营范围增加了“商品房销售”，并在当年10月31日将注册资本由6000万元增加至1.1亿元。

此次增资也使得国创光谷地产的股权结构发生了变化，启信宝数据显示，国创高新的持股比例由30%下降至16.36%。但是，国创高新2014年年报中对此没有披露，仅在“其他非流动资产”科目中记录了国创光谷地产的期末余额为2亿元。

21世纪经济报道记者注意到，国创光谷地产的股权结构在此后又经历了数次变化。

启信宝数据显示，2015年6月5日，国创高新退出了国创光谷地产的股东行列，取而代之的是国创集团，持股比例为16.36%。

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但是，国创高新2015年年报中对此事只字未提，“其他非流动资产”科目中依旧是“国创光谷地产的期末余额为2亿元”。而且，这2亿元的“其他非流动资产”又被列在“关联方应收应付款项”的“应收项目”，这的确令人匪夷所思。

这究竟是一笔投资款，还是一笔应收款，还是国创高新一边投资了2亿元，一边又借给了国创光谷地产2亿元？更严重的是，如果国创高新已经在2015年退出了国创光谷地产的投资，而没有对外披露，就涉及信息披露不真实了。

21世纪经济报道记者注意到，启信宝数据显示，国创光谷地产的股权结构在2015年6月还引进了深圳市融通资本财富管理有限公司和工银瑞信投资管理有限公司，但上述二公司在2018年7月又退出了。

国创高新在2017年年报中列在“关联方应收应付款项”的“应收项目”中的涉及国创光谷地产2亿元的“其他非流动资产”，其期末余额从2亿元变成了2749万元。

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但是因何原因，国创高新并没有提及。

更匪夷所思的是，国创高新2018年年报中，关联方应收应付款项”的“应收项目”中的涉及国创光谷地产的“其他非流动资产”期末余额又变成了2亿元。

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2020年10月4日，21世纪经济报道记者就上述问题短信询问国创高新董秘彭雅超，截至发稿，尚没有得到其回复。

启信宝数据显示，国创光谷地产的项目介绍是“国创·光谷上城位于光谷东核心地段，是光谷东首个城市综合体，邻光谷九小，背靠湖北二师，西邻胜利水库，坐拥马鞍山森林公园。无缝对接11号地铁，临近2号线南延线，坐享BRT快线等便捷交通网络，未来升值潜力不可估量。”

网络上对于“国创·光谷上城”的介绍是“位于东湖高新区高新大道与教育中路交汇处（光谷九小旁），占地面积122566.56㎡，建筑面积342730.02㎡。国创光谷上城整体分三期开发，自身拥有12.8万方的商业配套，容积率2.1，绿化率37%，以商场、娱乐、餐饮、商务、酒店等多种物业形态存在。”而且，“国创·光谷上城首次开盘为2015年1月18日，……2016年元旦期间推出二期的住宅全部推出售完，最后一次开盘均价为13000元/平米。”

由此可见，国创光谷地产的房地产不仅开发了，而且在2016年元旦就已经出售了二期。

但是，查阅国创高新2013年至2019年年报，以及2020年年报，21世纪经济报道记者发现，该公司应该在上述投资中“分配到不少于35000平方米房产”，始终没有被披露，这些房产有没有给国创高新，投资者也无法知晓。

深交所问询函要求，国创高新“说明该项目中预计分配给你公司的房产的详细情况，包括面积、位置、建设进度及后续安排；你公司预计能获得分配房产的时间”，以及“请你公司说明将20000万元投资款确认为‘其他非流动资产’的原因及合理性 ，并说明你公司各报告期末对该项资产进行减值测试的过程及结论 。”

那么，国创光谷地产究竟有没有给国创高新分配“不少于35000平方米房产”呢？国创高新又究竟有没有退出该地产项目公司的股权呢？或许只有等待国创高新回复深交所问询函的时候才能略知一二。

（作者：韩迅 编辑：朱益民）

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