并购三年突然实控、管理团队不听使唤 皖通科技祸起萧墙

并购三年突然实控，管理团队不听使唤，皖通科技祸起萧墙

来源：富凯财经

富凯摘要

并购而来的子公司在平稳度过三年收购期后业绩骤降，原管理层多次拒绝公司方面派管理人员入驻。

作者|幕恩

排版|十一

10月9日晚间，皖通科技发布一则子公司失控、将影响公司2020年业绩的公告。

祸起3年前并购

2017年9月7日，皖通科技召开的第四届董事会第八次会议、2017年9月27日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》，经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽皖通科技股份有限公司向易增辉等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》核准，公司获准以发行股份的方式购买易增辉、林木顺、张荷花、吴常念、汪学刚、吴义华、林洪钢、唐世容、姚宗诚、陈乐桥、邹林、周云持有的赛英科技100%的股权。

2018年1月23日，成都市工商行政管理局核准易增辉、林木顺、张荷花、吴常念、汪学刚、吴义华、林洪钢、唐世容、姚宗诚、陈乐桥、邹林、周云将合计持有的赛英科技的100%股权过户至公司名下，并换发了新的《营业执照》，赛英科技过户手续已经全部办理完成，公司持有赛英科技100%股权。

自此，赛英科技成为了皖通科技全资控股的子公司。但是令人想不到的是，在并购三年时期过后，每年盈利近4000万元上下的赛英科技突然业绩变脸，在2020年上半年净利润亏损162.87万元。

对于子公司业绩下滑，皖通科技方面表示：“2020年1月至2020年8月，公司全资子公司赛英科技营业收入及净利润较去年同期相比大幅下降，且应收账款居高不下。同时，公司内部审计部在对赛英科技进行常规检查过程中，发现其在内控管理上存在风险疑点。”

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业绩亏损也就算了，更为离谱的是，2020年9月份，赛英科技作为公司全资子公司，违反了公司与易增辉等人签署的相关规定，强制驱离公司派驻的财务及人力资源人员，导致公司派出的财务及人力资源人员无法履行工作职责。

子公司拒不服管

皖通科技称，2020年9月21日，根据公司内控要求及相关子公司管理规定，公司向赛英科技下发《关于向皖通科技提供企业员工花名册的通知函》，要求赛英科技提供目前所有在职员工的花名册，内容包括但不限于以下信息：姓名、性别、年龄、身份证号、手机号码、直属上级、入职日期、所在部门、岗位名称、劳动合同主体、合同类型、合同起止日期、劳动合同签订次数等。但赛英科技提供的员工花名册中仅含有姓名、入职日期及少量岗位信息，其余内容均以涉密为由拒绝提供。

在子公司管理层拒不配合的态度下，2020年9月23日，皖通科技下文免去易增辉、姚宗诚、唐世容三人赛英科技董事职务，重新选举刘晶罡、张洪波、帅红梅为赛英科技董事。并经同日召开的赛英科技第一届董事会第四次会议审议通过选举刘晶罡为赛英科技董事长。

根据《成都赛英科技有限公司章程》的规定，董事长为赛英科技法定代表人，故自董事会决议作出之日起，赛英科技法定代表人已由易增辉变更为刘晶罡。

上述决定下发的第二天，2020年9月24日，公司以邮件形式向赛英科技及易增辉发送相关决定，要求子公司尽快向相关主管机关办理董事长、法定代表人的变更备案手续，并明确指出易增辉作为赛英科技的总经理及原法定代表人、原董事长，应对前述办理变更相关事宜予以配合。

可惜的是，公司的来函并不管用，2020年9月25日，易增辉向公司发送邮件声称“公司无故安排来路不明人员更换接管赛英科技现核心经营管理团队，赛英科技高管团队在不能确保军工生产不受影响和国家秘密泄密风险的情况下拒绝移交”。

同于9月25日，新任赛英科技董事长刘晶罡及其他两名董事前往赛英科技正常履职，并出示相关股东决定和董事会决议。但因赛英科技相关人员阻挠，且以联系不上总经理易增辉为由，不服从股东决定及董事会决议。

两天后，赛英科技董事长刘晶罡及其他两名董事于27日再次要求进入赛英科技正常履职时，遭到赛英科技工作人员阻挠，且继续以联系不上总经理易增辉为由拒绝其进入。

此后，9月29日，公司收到以邮件形式发送的落款为赛英科技的声明称，赛英科技以不能保证军工生产安全和国家秘密存在泄密风险为由，拒绝执行公司的相关决定。

据报道，赛英科技知情人士透露，三位新董事均为世纪金源名下物业管理公司人员，无相关工作经验，亦无军工企业从业人员保密资质。赛英科技更为担忧的是，西藏景源实际控制人黄涛持有菲律宾永久居留权，而西藏景源则通过蒙面资本等一系列操作实际控制皖通科技。在没有充分更换理由的情况下，一个外籍人士安排不明人员强行接管军工企业，此举或有违《国家安全法》，是对国家安全、民族利益的威胁。

皖通科技在10月9日晚间的公告中明确表示：“公司对赛英科技失去控制事项可能对公司2020年度财务报表产生重大影响。”公告显示，根据公司2019年度经审计的财务报表显示，赛英科技净资产为3.1亿元，占归属于上市公司股东的净资21.83亿元的14.18%。

祸起股东“内斗”

收购了三年之久的子公司为何失控了呢？易增辉又哪来的底气与上市公司管理层叫板呢？

回顾皖通科技9月17日2020年第一次临时股东大会可知，会间共计6个议案悉数被否，据悉该会议上投票者总计181人，代表股份24328.5383万股，占公司有表决权股份总数的59.0395%。议案悉数被否的结果引起了监管层的关注，并要求公司明确议案被否的细节。

此后，公司于9月26日发布了关注函回复公告。在该公告中，公司股东南方银谷明确表示：“原本皖通科技2019年度营收和净利润均创历史新高，经营非常稳健，但现任董事会履职期间，今年上半年公司整体业绩大幅缩水，营收和净利润均同比下滑超过50%，在新基建如火如荼的情况下，却没有抓住机会给公司带来利润。”

南方银谷对现任董事会的这种完全不聚焦业务、频繁内斗的运作方式表达强烈不满，已失去信任。南方银谷希望改组董事会，让经营团队参与经营，让公司回到正轨。

南方银谷还指出，“皖通科技在公司治理上存在重大缺陷，公司的生产经营无法得到正常保障。现有董事中，只有1名董事真正代表经营管理层，其余都由资本所控制，已经沦为资本方的利益代言人。现任董事会无法代表真正的经营管理团队”。

同时，另子公司失控的当事人易增辉也在回复函中直言：“现皖通科技董事会董事结构极其不合理，董事会事实上成为某些利益团体的代言人，大股东、经营者没有任何话语权。”

“这些董事们都不具备管理科技型企业的经验，没有企业质量管理体系和相关法律法规意识，不正面与公司原经营管理者沟通，未把主要精力用于公司经营上。造成今年皖通科技业绩大幅下滑，经营管理团队人才流失。现在的董事会也没有真实按照证监局的要求征求重要子公司意见，由经营管理者和各大股东共同参与组成结构合理的董事会，导致董事会不能正确指导公司经营管理的方向，严重影响了公司的生产经营。”易增辉在回复时吐槽满满。

那么，股东对管理层的不满是否是易增辉翻脸不认人的后盾呢？

在富凯君查找发现，易增辉与公司管理层的翻脸很可能是源自其与南方银谷联手合作的关系。

2020年9月14日，南方银谷和易增辉签署《一致行动人协议》，双方约定在就公司事项行使公司股东权利时采取一致行动，作出相同的意思表示，并保持投票的一致性，有效期至2021年9月15日。

根据公司截至2020年9月20日的前十大股东及其持股比例可知，南方银谷及其一致行动人安华企管、易增辉合计持有公司9049.15万股股份，占公司总股本的21.96%，为公司第一大股东；西藏景源企业管理有限公司持有公司4826.39万股股份，占公司总股本的11.71%，为公司第二大股东；王晟及其一致行动人王中胜、杨世宁、杨新子合计持有公司3497.94万股股份，占公司总股本的8.49%，为公司第三大股东。

从上述可见，南方银谷及其一致行动人安华企管、易增辉三方成为一致行动人后，已经成为公司第一大股东，在这一光环加持下，易增辉不服管的底气明显增长。

值得一提的是，皖通科技股东之间的“内斗”一直未能停歇。股东之间的合纵连横大戏更是让人看的眼花缭乱。

其中一方是南方银谷，原来系皖通科技的控股股东，控制南方银谷的周发展为皖通科技原实控人，在此前2020年6月12日南方银谷与王中胜、杨世宁、杨新子的表决权委托到期之后，南方银谷一度失去了其控股股东的地位。据皖通科技公告，目前上市公司处于无控股股东、无实控人的局面。

另据报道，2019年3月19日，是股东梁山、刘含、王亚东、福建广聚信息技术服务有限公司（下称福建广聚）、上海执古资产管理有限公司（下称上海执古）等五名股东曾联合推李臻为非独立董事的，这五名股东该与现任董事长李臻一条战线。同时，西藏景源也被疑为战队李臻一伙的。

另外，身为第三大股东王晟就手握2%的股权以及8.49%的表决权也成为新的一方势力，而其手中的股份源自于此前与南方银谷解除一致行动人的王中胜、杨世宁、杨新子。

另有消息称，世纪金源已为公司第二大股东，虽然皖通科技公告公司无实际控制人，但世纪金源黄涛实际已经成为皖通科技的实控人。从皖通科内部看，除开独立董事、董事长、副总经理等高管外，世纪金源派驻过来的人员已经超过20人，诸如张洪波、帅红梅、许晓伟、雷丹琦等在财务、智慧城市业务部、IT信息管理部等各个岗位占据要职。

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责任编辑：陈志杰