什么是表决权差异安排？深交所详解

2020年世界投资者周·深交所创业板改革|表决权差异安排ABC（一）

来源：深交所

在中国证监会投资者保护局的指导下，深交所积极参与由国际证监会组织（IOSCO）举办的“2020年世界投资者周”活动，围绕“聚焦创业板注册制 践行理性价值投资”主题，推出系列投资者教育节目，旨在提升投资者金融素养，引导投资者理性投资，以普惠投教献礼资本市场30周年。

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编者按：为帮助投资者充分了解创业板改革并试点注册制的相关规则，深交所投教中心特别推出创业板改革系列解读文章。本文为您介绍创业板上市公司表决权差异安排，敬请广大投资者关注。

1． 什么是表决权差异安排？

表决权差异安排是指发行人依照《公司法》第一百三十一条的规定，在一般规定的普通股份之外，发行拥有特别表决权的股份。每一特别表决权股份拥有的表决权数量大于每一普通股份拥有的表决权数量。

除上市公司章程规定的表决权差异外，普通股份与特别表决权股份具有的其他股东权利完全相同。

2． 表决权差异安排在设置上有何要求？

表决权差异安排只能在上市前设置。首次公开发行上市前设置表决权差异安排的，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

发行人在首次公开发行上市前不具有表决权差异安排的，不得在首次公开发行上市后以任何方式设置此类安排。

3． 特别表决权股份的表决权数量，具体有什么要求？

上市公司章程应当规定每份特别表决权股份的表决权数量。

每份特别表决权股份的表决权数量应当相同，且不得超过每份普通股份的表决权数量的10倍。

4． 在设置特别表决权安排的上市公司中，普通表决权比例有何要求？

上市公司应当保证普通表决权比例不低于10%。

5． 特别表决权比例能否提高？

上市公司股票在创业板上市后，除同比例配股、转增股本、分配股票股利情形外，不得在境内外发行特别表决权股份，不得提高特别表决权比例。

上市公司因股份回购等原因，可能导致特别表决权比例提高的，应当同时采取将相应数量特别表决权股份转换为普通股份等措施，保证特别表决权比例不高于原有水平。

6． 哪些主体可以持有特别表决权股份？

持有特别表决权股份的股东应当为对上市公司发展作出重大贡献，并且在公司上市前及上市后持续担任公司董事的人员或者该等人员实际控制的持股主体。

持有特别表决权股份的股东在上市公司中拥有权益的股份合计应当达到公司全部已发行有表决权股份的10%以上。

7． 特别表决权股份是否在任何情形下都与普通股份存在表决权差异？

上市公司股东对下列事项行使表决权时，每一特别表决权股份享有的表决权数量应当与每一普通股份的表决权数量相同：

（1）修改公司章程；

（2）改变特别表决权股份享有的表决权数量；

（3）聘请或者解聘独立董事；

（4）聘请或者解聘监事；

（5）聘请或者解聘为上市公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；

（6）公司合并、分立、解散或者变更公司形式。

此外，股东大会对上述第1项、第2项、第6项事项作出决议，还应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（免责声明：本文仅为投资者教育之目的而发布，不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。深圳证券交易所力求本文所涉信息准确可靠，但并不对其准确性、完整性和及时性做出任何保证，对因使用本文引发的损失不承担责任。）

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责任编辑：陈志杰