董事长德不配位 皖通科技龙虎争锋火药味十足

子公司可能失控VS董事长德不配位，皖通科技龙虎争锋火药味十足

记者 | 赵阳戈

双节刚过，皖通科技（002331.SZ）10月9日晚间披露的信息，就透着火药味，不但在议案的审议上出现多方意见不统一，而且易增辉、南方银谷方面还进行了主动出击，欲罢免包括董事长李臻在内的4名董事。虽罢免议案董事会未获通过，但战鼓已擂，战旗已摇，股东之间的较量远未结束。

“可能失去控制”

就在双节期间，皖通科技董事会“加班”，于10月4日召开了第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于全资子公司可能失去控制的风险提示的议案》，董事会认为，公司可能对全资子公司成都赛英科技有限公司（下称赛英科技）失去控制。

据悉，在2017年9月7日，皖通科技的股东大会审议通过了一份发行股份收购资产并配套募资的方案，即收购了赛英科技100%的股份。最终于2018年1月23日，赛英科技过户至皖通科技名下。赛英科技2019年时的净利润有4339.74万元，不过2020年上半年录得162.87万元的亏损。

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来源：公告

“可能失去控制”，皖通科技为何会有如此担忧呢？

据悉，2020年1月至2020年8月，皖通科技全资子公司赛英科技营业收入及净利润较去年同期相比大幅下降，且应收账款居高不下。同时，公司内部审计部在对赛英科技进行常规检查过程中，发现其在内控管理上存在风险疑点。

据皖通科技公告描述，2020年9月，赛英科技作为皖通科技全资子公司，违反了公司与易增辉等人签署的《关于成都赛英科技有限公司之发行股份购买资产协议》和《安徽皖通科技股份有限公司控股子公司管理制度》的相关规定，强制驱离公司派驻的财务及人力资源人员，导致公司派出的财务及人力资源人员无法履行工作职责。

不一样的版本

值得注意的点是，虽然《关于全资子公司可能失去控制的风险提示的议案》获得了董事会审议通过，但该议案只获得了6票同意，剩下两票，一票是反对，一票是弃权。

反对者是董事易增辉，其描述了另一个视野下不一样的版本。易增辉认为，赛英科技自2017年与皖通科技实现重组后，从来就是上市公司的全资子公司，从来不存在失控的状态，每年100%利润归属上市公司，按重组要求，核心经营管理团队稳定经营正常，按上市公司要求，公司财务月报、季报、年报都按时报与上市公司财务并表，从未拖延。在今年受疫情和上市公司无实控人影响，业绩有所下滑，但也远好于公司总部和其他子公司，况且军工的业绩一般年底才能体现，根本不存在管理经营风险。

易增辉称，其作为上市公司两届董事、股东、子公司法人代表、赛英科技创始人经营公司兢兢业业，为总公司和各分子公司发展出谋划策，不参与资本控制权的争斗。但目前上市公司部分被大股东之一世纪金源代理人董事李臻、廖凯、甄峰等人非正常控制了董事会，在没有充分理由及予国防军工和中小股东利益不顾，利用控制了董事会的权力强接赛英科技，打击报复其本人与南方银谷签订了一致行动人，在近期的股东大会上，没有按他们的意愿投票，并有利用此事操纵股价的嫌疑，以便他们低价购买股票。

其称，赛英科技的控制权不可能因为上市公司控制权的争斗受到干扰和影响，更不可能无故违反国家保密法，把军工企业交给不是控股股东，而且有外籍背景的世纪金源所指派的三名世纪金源非军工非渉密非科技工作人员接管赛英科技。

易增辉称，本人作为上市公司董事、股东、子公司法人代表，为保证国防军工和广大投资者利益不受侵害负责，坚决不轻易随便无正当理由移交赛英科技控制权，防止赛英科技在目前上市公司控制权斗争中发生不稳定和失控，损害国防军工和中小股东利益。根本不存在三个世纪金源代理董事李臻、廖凯、甄峰共同提议的对赛英科技失控无中生有的指控。赛英科技高管团队，希望董事会按照证监局处罚函要求改组成合理结构董事会，让真正懂科技的经营管理者有相应的话语权，只有这样皖通科技才会回到正常的经营，凭赛英科技掌握的科技实力，利用良好的军民融合政策，赛英科技定会稳健的给广大股民带来利益，也给皖通科技的传统产业带来更多的技术创新，回报广大的投资者。

投出弃权票的系独立董事罗守生，其弃权的理由为：根据《公司法》等相关规定，加强对子公司的管理，这是必须的。不管子公司有什么理由，都应当服从公司发展大局，纳入公司统一管理，这才是企业可持续发展之道。但是关于更换赛英公司的三名董事、董事长、法人代表，因何更换，更换者是何情况……等等，我没接到任何通知，因此我无法对议案作出客观准确的判断，只能弃权。“作为公司独董，作为公司提名委员会召集人，我希望能对涉及公司董监高、涉及重要子公司的重要人事变动有知情权，从而能为公司的健康发展履职尽责”。

隔空互相指责

争锋相对！僵持中，易增辉发难。其表示，为提升公司治理水平，维护公司和股东利益，其联合公司股东南方银谷，作为合计持有皖通科技10%以上股份的股东，提请召开公司临时股东大会审议4项提案，即《关于提请罢免李臻第五届董事会非独立董事职务的议案》、《关于提请罢免廖凯第五届董事会非独立董事职务的议案》、《关于提请罢免王辉第五届董事会非独立董事职务的议案》、《关于提请罢免甄峰第五届董事会非独立董事职务的议案》。

股东易增辉持有皖通科技1434.3958万股股份，占公司总股本的3.48%，股东南方银谷持有公司5659.3019万股股份，占公司总股本的13.73%，有权向董事会请求召开临时股东大会。

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来源：公告

说起罢免理由，提请中词汇尖锐，提请者表示李臻德不配位，违反勤勉尽责原则，对公司没有长远清晰的战略规划，导致公司业绩严重下滑，相关募投项目迟迟未得到实质性推动，影响了公司的稳定和长远发展，损害了上市公司和股东的整体利益。由于李臻未能履行董事职责，导致皖通科技管理混乱，并被证监会安徽证监局采取责令改正措施，严重影响了皖通科技的正常经营秩序。提请者对其他人的理由也大多如此。

不过这次的罢免提议并没有获得董事会的通过，皖通科技第五届董事会第十一次会议的投票结果是，1票同意7票反对，这其中3位独董周艳、李明发、罗守生均投了反对票。

另在董事会决议公告中，李臻也进行了反击，其甚至称“公司将不排除根据法律规定、《发行股份购买资产协议》及其他交易文件/承诺的约定，追究相关违约方的法律责任，故易增辉的股份存在被公司追索注销的可能，其股东身份存疑”，并顺手指责南方银谷也存在“违反公开承诺”、违反同业竞争承诺等情形。双方火药味十足，形势也陷入胶着。

责任编辑：常福强