子公司失控：董事会成“战场” 皖通科技“内斗”何时休

子公司失控 董事会成“战场” 皖通科技“内斗”何时休

来源： 证券日报之声

原创 证券日报网

“关键少数股东”易增辉与南方银谷签署一致行动人协议，并在皖通科技9月16日的临时股东会上全部投下反对票，这一连串举动引发皖通科技董事会强烈不满，并公开对易增辉进行“清算”。

此役，皖通科技不仅火速免去了易增辉赛英科技董事长一职，且欲向该公司派驻新任董事长及财务、人力资源相关人员。但赛英科技不甘示弱，随即向皖通科技发去书面声明，拒绝执行上市公司的相关决定。

在此期间，易增辉联合南方银谷又向皖通科技抛出一份召开临时股东会的提请函，要求罢免上市公司四名世纪金源系董事，但最终被否。

由于皖通科技董事会成员中大部分与世纪金源关系密切，这也让易增辉与世纪金源系董事的关系彻底决裂。

资料显示，易增辉是皖通科技子公司赛英科技董事长，2018年1月皖通科技收购了赛英科技，作为最大的交易对手，易增辉持有上市公司1434.39万股股份，目前占上市公司总股本的3.48%，是关键少数股东，并拥有皖通科技董事会非独董席位。

“南方银谷不知用了什么方法取得了易增辉的信任，这样一个关键少数股东的离去使得世纪金源系董事十分紧张，排挤和打击易增辉也属正常。”接近皖通科技的业内人士告诉《证券日报》记者。

易增辉子公司董事长一职被免

皖通科技10月10日公告，9月份，赛英科技强制驱离了皖通科技派驻的财务及人力资源人员，导致公司派出的财务及人力资源人员无法履行工作职责。

梳理公告可以发现赛英科技近期形势动荡。

9月21日，皖通科技要求赛英科技提供目前所有在职员工的花名册，但赛英科技提供的员工花名册中仅含有姓名、入职日期及少量岗位信息，其余内容均以涉密为由拒绝提供。

随后的9月23日，皖通科技免去易增辉、姚宗诚、唐世容三人赛英科技董事职务，重新选举刘晶罡、张洪波、帅红梅为赛英科技董事，并选举刘晶罡为赛英科技董事长，赛英科技法定代表人也由易增辉变更为刘晶罡。

9月25日和27日，刘晶罡及其他两名董事两次前往赛英科技正常履职，都因赛英科技相关人员阻挠，导致上述三人无法履行工作职责。

9月29日，赛英科技以邮件形式向皖通科技发送了《情况汇报》和《严正声明》，以不能保证军工生产安全和国家秘密存在泄密风险为由，拒绝执行上市公司的相关决定。

巧合的是，皖通科技对赛英科技高管团队的改组时间正好是在9月16日易增辉与南方银谷达成一致行动协议之后。

赛英科技已失去控制？

9月25日，易增辉通过个人邮箱向上市公司发送邮件，落款为赛英科技全体管理团队。邮件认为上市公司无故安排来路不明人员更换接管赛英科技现核心经营管理团队，在不能确保军工生产不受影响和国家秘密泄密风险的情况下，赛英科技高管团队拒绝移交。

“我作为上市公司董事、股东、子公司法人代表，为保证国防军工和广大投资者利益不受侵害负责，坚决不轻易随便无正当理由移交赛英科技控制权，防止赛英科技在目前上市公司控制权斗争中发生不稳定和失控，损害国防军工和中小股东利益。”易增辉称。

在10月4日的董事会上，易增辉对《关于全资子公司可能失去控制的风险提示的议案》投了反对票，独董罗守生选择弃权，但该议案仍获通过。

在易增辉看来，赛英科技每年利润全部归属上市公司，财务月报、季报、年报都按时与上市公司财务并表，虽然今年受疫情和上市公司无实控人影响，业绩有所下滑，但也远好于公司总部和其他子公司，不存在管理经营风险。

截至10月10日，皖通科技表示仍未能接管赛英科技公章、合同章、财务章、营业执照正副本原件等关键资料，上市公司因此认为对赛英科技的控制存在重大风险。

安徽承义律师事务所某律师对《证券日报》记者表示，尽管法律条文并未对子公司失控作出清晰界定和解释，但在司法实践中类似情况经常发生。

“我个人认为对子公司失控的界定有两种情况，第一种是上市公司失去股权控制，比如其他股东通过一致行动安排，其持股比例超过了上市公司；第二种就是对子公司管理层的管控失效，上市公司失去了对子公司管理层控制的能力，这种情况如果内部无法自行解决，建议向当地公安机关报案，通过司法途径解决。”该律师说。

改选董事会“败北”

这个“双节”皖通科技董事们过的并不清闲，八天时间里公司召开了两次董事会，尤其是易增辉及南方银谷提请召开临时股东大会，并要求罢免四名世纪金源系董事，让易增辉与其矛盾彻底公开化。

10月6日的董事会上，易增辉联合南方银谷提请皖通科技董事会，希望能够在10月15日召开临时股东大会，审议罢免李臻、廖凯、王辉、甄峰四名董事的议案，理由是上述四名董事德不配位，对上市公司没有长远清晰的战略规划，相关募投项目迟迟未得到实质性推动，而且相关董事不能履行董事职责，导致皖通科技管理混乱，严重影响上市公司的正常经营秩序。

但该议案未获通过。

“人家（世纪金源系董事）掌握着主动权，有四个席位，南方银谷败下阵来是意料之中。”前述业内人士称，“而且这个议案也很不符合常规。提出罢免四个董事，又没有提名新的董事人选，即便通过了，也会导致董事会成员低于法定人数，四季度是皖通科技经营最为关键的时期，董事会不健全，无法制定重大决策。”

从目前皖通科技董事会席位来看，5名非独董席位中，李臻、廖凯、甄峰、王辉占据四个名额，另一名额是易增辉。独立董事则为罗守生、李明发、周艳三人。南方银谷方面提出的议案要想获得董事会的审议通过，的确困难重重。

“（议案）未获董事会通过的情况下，南方银谷方面可以再向监事会提出申请，如果仍然被否决，就只能自行召集了。”皖通科技董秘潘大圣对《证券日报》记者说，“当然，在议案前置条件合法的情况下，我们会配合南方银谷方面做好相关信息披露工作。”

“四季度是赛英科技经营的黄金时期，该公司又是皖通科技最重要的子公司，对上市公司业绩贡献很大。真的希望皖通科技各方能够消除嫌隙，以公司大局为重，因为只有稳定的董事会和高管团队，才是当下对股东最大的回报。”上述业内人士说。

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责任编辑：陈志杰