传百度要从纳斯达克退市 中概股为何纷纷重设上市路径

纳斯达克的修订方案中要求来自限制性市场的公司，募资额至少2500万美元或者上市后市值的四分之一。还要求公司高管或者董事会成员中至少要有一人了解美国上市公司的信披制度。如果没有，则需要聘请纳斯达克认可的外部顾问。

限制性市场主要指，由于法律制度安排等因素，使美国上市公司监管机构在获取上市公司信息方面存在障碍的市场。中国属于限制性市场之一。

记者 周伊雪

多位接受界面新闻采访的人士认为这项条件并不苛刻。

对于2500万美元最低募资额的要求，富途证券CEO李华对界面新闻分析称，这并不是特别高的要求，如果从国内一级市场看，有些公司在A、B轮融资时就已经超过。“要问问公司上市的目的是什么。很少有公司是为了上市而上市，上市一般都有募资额的要求。反过来说，募资额很低的公司即时上市了，在市场上的表现也很有限。”李华说。

据金融数据提供商路孚特的数据，自2000年以来在纳斯达克上市的155家中资公司中，有40家公司的IPO筹资规模低于2，500万美元。占比大致为四分之一。华山资本创始合伙人杨镭认为，近两年这样的公司数目更少，因此影响面并不大。

实际上，纳斯达克交易所去年也对上市交易进行了限制，寻求抑制中国小型企业的IPO，因为这些企业通常交投不活跃。低流动性使得股票对大型投资机构者来说没有吸引力。而作为交易所，纳斯达克希望迎合这些大型投资机构。

交易所修订规则，影响不大

对于任何交易所来说，都会欢迎优秀公司上市。有更多更优质的投资标的，才会吸引到投资者参与交易，市场才会更繁荣活跃。反过来，能吸引到优秀公司上市客观上也说明交易所的市场竞争力。

纽交所国际资本市场主管Alex Lbrahim就表示，迄今为止已有超过90家中国公司在纽交所挂牌上市，纽交所在上市业务上一直非常审慎，拥有许多来自中国的优质公司，未来也将继续致力于为中国和全球的优质企业服务。

可能通过的议案，将波及中概股

相比于纳斯达克在交易所层面的规则修订，对中概股影响更大的在于美国参议院近期通过的一项议案。

5月20日，美国参议院通过议案，如果在美上市公司的外国公司连续三年未能遵守美国上市公司会计监督委员会的审计，将会被禁止在美上市。这份议案要求上市公司披露与本国政府的关系。如果上市公司雇佣了不受美国监管的会计公司，导致美国审查机构无法审计其财务报告，法规要求这家公司证明其不归外国政府所有或控制。

在美国监管趋严、港交所发力新经济、国内A股注册制改革提速等多种因素下，很多中国公司正在重新考虑IPO上市地点。

这份法案适用于所有寻求在美上市的外国公司。但分析人士普遍认为，在美上市的中国公司将会受到很大影响。一直以来，由于国内政策法规方面的要求，美国证券监管机构无法获得在美上市中国公司的审计底稿。

目前这项议案还需要通过众议院通过，并由美国总统特朗普签字才能生效。也就是说，最终是否会落地还存在不确定性。但如果最终获得通过，将对中国公司产生影响。

“有部分在美国上市的中国公司在财务和公司治理上确实存在不足。从长期来看，这些公司首先要检讨在公司治理、财务和其他方面的问题。”杨镭认为，这件事会令很多原先计划去美国上市的中国公司考虑是否要更换上市地。

不过，也有观点认为美国资本市场更为全球化，对有志于布局全球业务的企业来说仍是很具有吸引力的上市地。

IG Asia Pte驻新加坡的市场策略师潘静宜就认为，美国可能仍会是中国公司的IPO首选地之一，因为长期以来它一直被视为流动性极佳，并且有助于提高中国公司的吸引力。但中美两国近期的博弈可能会促使一些企业考虑欧洲或者更近的亚洲作为替代上市地点。

5月18日，纳斯达克交易所宣布对上市规则进行修订，并且已经将修订提议提交给了美国证交会（SEC），目前正等待SEC批准。

香颂资本沈萌认为，短期来看，这会挫伤中概股的人气，但是中国公司，尤其是科技行业的公司也不会轻易放弃美国市场，因为美股的规则更简单，也更灵活。

一位创业公司CEO告诉界面新闻，美国资本市场肯定会对中国公司更挑剔，但相信开放自由市场会纠错。“未来，中国公司在美股资本市场的准入和监管上会更加严格。但只要公司做好产品和业绩，哪个市场都会欢迎好公司。”

多重因素导致重设IPO路径

无论是在美上市的中概股寻求在港二次上市，还是私有化回A股上市，亦或是未上市的公司重新规划上市目的地。背后都有多重考量，美国资本市场对中概股监管趋严只是因素之一。

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企业在选择上市地时会综合考虑上市难易程度、估值和市场流动性等几方面因素。过去很多国内互联网公司选择赴美上市，很大程度是因为财务指标达不到在A股和港股上市的门槛。另外在美股市场IPO过程很快，香港次之，A股则存在不确定性。

一位熟悉赴港上市业务的律师事务所合伙人对界面新闻分析称，近期很多公司选择在港股上市，除了担心中美关系走向，另一个重要原因对中概股对在美股的估值水平及维护上市的成本也不够满意。

据彭博的数据，今年在纽约上市的12只中概股中，只有两只目前的股价高于IPO发行价。Dealogic数据显示，2016年底以后在美上市的中国公司的股价平均比IPO发行价低33%。“这说明很多中概股公司在美股上市的效果并不好，公司股东利益和企业发展也受负面影响。”杨镭说。

申万宏源分析师董易认为，由于上市公司主营业务地点与主要投资者来源之间存在错位，部分中概股交投清淡，估值水平较国内市场上市的同行低。这也给了中概股回归A股上市的动力。

据路透报道，百度考虑从纳斯达克退市的原因也在于对在公司当前市值不够满意。

据路透社援引知情人士的说法，百度认为其在纳斯达克交易所被低估。目前百度公司的市值在374亿美元，较2018年5月的峰值已经下跌超过60%。在国内知名互联网公司中，百度市值低于网易，约为京东（最新市值781亿美元）的一半。

港股还是A股

除了美国外，改革后的港交所对中国公司的吸引力正不断增强。另外，A股也正在推进注册制，希望吸引有核心技术的公司或优秀红筹企业在创业板、科创板上市。

为吸引新经济公司，港交所在2018年进行了大刀阔斧的改革，成效明显。去年，阿里巴巴已经成功实现在港二次上市，京东、百度、网易也已经向港交所秘密交表。据财新报道，潮流玩具品牌泡泡玛特、奶茶连锁店喜茶也将IPO目标定为香港。

富途证券金融及企业服务总裁邬必伟认为，未来香港市场对于中国内地公司会很有吸引力。

5月21日晚，据路透社报道，知情人士称百度正考虑从纳斯达克退市，打算在离中国内地更近的交易所上市以提高其估值。百度方面表示对此不予置评。

邬必伟表示，如果上市地从美股改为A股，要面临拆VIE的问题，这项工程耗资巨大，且能否顺利回A上市以及时间表都存在很大不确定性。而如果从美国改到香港，成本要更小，因为很多材料可以复用。这两个市场的上市流程都很成熟、清晰，且时间表相对确定。

国内A股资本市场的改革也在加快。上个月，在科创板实施注册制一年后，创业板注册制改革征求意见稿对外公布。

征求意见稿中支持已盈利且具有一定规模的特殊股权结构企业、红筹企业在上创业板上市，另外还明确了未盈利企业的上市标准，但一年内暂不实施。

三天后，证监会还将境外上市的红筹企业在境内市场发行CDR的市值门槛从2000亿元降至200亿元，但附加要求企业拥有自主研发、领先技术。

上述政策意在鼓励未盈利的优秀企业在国内资本市场上市，以及有领先技术的红筹企业将A股作为二次上市地。但业内共识是，上述改革将会是一个相对长期的过程，很难一蹴而就。邬必伟就认为，虽然A股改革在提速，但是相比于美股和港股，在上市流程上还没那么顺畅，对上市时间确定性要求高的企业不一定会冒这样的风险。

当日上午，百度公司董事长李彦宏对《中国日报》表示，百度确实很关注美国在不断收紧对中概股公司的管制，公司内部在不断探讨哪些可以做的事情，包括在香港二次上市。

杨镭也表示，国内科创板对于特殊股权架构企业是否能上市，还在探索中。希望这道门能尽快打开，但是公司方面也一定要加强公司治理和财务严谨度。

一位主要投高新技术的国内PE机构投资人告诉界面新闻，他所投资的公司未来基本会在香港或者内地上市。尤其是芯片等强调自主可控行业的公司大概率会在A股上市。

他认为，“未来的趋势是不在于在哪里上市，而在于是否是好公司。如果是好公司，就可以获得估值溢价。”

责任编辑：陈志杰