未进入延安必康核心层鞭长莫及 有深交所背景的美女董秘也这么难

未进入“核心层”鞭长莫及，有着深交所背景的美女董秘也这么难

来源：董秘学苑

10月15日延安必康（维权）公告收到证监会《行政处罚决定书》，公司因为信息披露违法违规被给予60万元顶格处罚，一众董监高也被处罚，其中就包括公司董秘苏熳。

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董秘苏熳2017年8月，从全景网副总经理的位置上跳槽来到延安必康当董秘，再往前则是在深交所子公司任副总监，董秘任上一直干到2020年3月25日，任期届满自动离职。

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图片来源：全景网

资料显示，苏熳，女，1978 年 1 月出生，本科学历。历任深圳证券交易所信息公司副总监、深圳全景网络有限公司副总经理。

深交所背景来到上市公司，如果上市公司本身没有问题，职业生涯应该能顺风顺水。只不过，苏熳刚来到的必康股份就已经是一颗雷。

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图片来源：全景网

据证监会《行政处罚决定书》延安必康有如下几点违规：

1、年报未披露控股股东及其关联方非经营性占用资金情况；

2015年2月11日和2016年1月15日，控股股东新沂必康向实际控制人李宗松提交需要资金周转的请求。2015 年至 2018 年，陕西必康按照李宗松指示，向陕西天佑和陕西松嘉累计转出43.40 亿元，资金一部分用于控股股东资金周转，一部分用于为上市公司寻找项目。但截至调查结束，约定的收购事项并未实施，且相应转出的款项亦未返还上市公司。

2015至2018年延安必康的控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金累计44.97亿元，其中，2015 年发生额为7.05亿元，2016 年发生额为13.72亿元，2017 年发生额为16.48 亿元，2018 年发生额为7.72 亿元，占当期披露净资产的 8.06%，期末余额为 27.46 亿元。

2、年报造假虚增货币资金

撒一个谎，就要用其他谎来继续编，延安必康通过虚假财务记账、伪造银行对账单等方式，掩盖上述关联方非经营性占用上市公司资金情况，导致上市公司相关年度报告披露的货币资金账实不符，存在虚增货币资金情形。

延安必康2015年年报虚增货币资金7.94亿元，占当期披露的经审计总资产的 8.99%和净资产的15.18%；2016年年报虚增货币资金20.57亿元，占当期披露的经审计总资产的11.40%和净资产的 24.31%；2018年年报虚增货币资金8.12亿元，占当期披露的经审计总资产的3.94%和净资产的8.47%。

3、相关临时报告信息披露内容不准确、不完整，存在误导性陈述

2020年2月5 日，疫情期间，延安必康披露《关于收到加快口罩等疫控防护品生产紧急通知的公告》，称将尽快完成医护级口罩和防护服生产线的改造，提前做好上游原材料釆购、运输等生产保障工作等。2月5日收盘后，延安必康披露补充公告，称目前尚无口罩生产业务，尚未取得口罩生产许可资质，并提示存在不能及时获取生产许可资质等相关风险。两则公告导致公司股价出现明显波动。

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2020年2月7日，延安必康披露《关于签署战略合作协议公告》，称拟与图微安创“建立紧密的战略合作伙伴关系”，称肺纤维化是新型冠状病毒疾病的重要特点，是重要临床表现之一等，还称图微安创已经开发出对肺纤维化具有良好治疗逆转作用的多肽药物，并表示其药物治疗“相关的生物指标逆转在80%以上，属于全球首创”“未来有望成为治疗肺纤维化领域的明星药物”，图微安创设计并研发的多肽药物“在应对当下新型冠状病毒肺炎患者的治疗以及未来出院病人进一步的康复治疗具有重要临5床价值。”2 月 10 日收盘后，延安必康披露补充公告，称该项目属于新药研发，目前处于临床前研究阶段，预计 2021 年完成临床前开发工作，2022 年一季度申报临床，2025 年完成临床 II 试验，绿色通道申请生产上市，并提示存在实现商业利润需要较长时间、本次合作的具体实施尚存在不确定性因素等风险。

董秘苏熳主要是在2017年年报、2018年年报上有签字保证年报的真实性，所以被罚，罚款3万元。

根据苏熳的申辩：

1、本人一直未被安排进入公司核心层，具有客观知悉真相的难度；

2、在与上市公司规范运作产生分歧多次交涉未果后已经辞职；

3、本人任职期间一直关注关联方资金占用情况，在年度报告编制期间多次向上市公司相关部门及控股股东、实际控制人提醒问询是否存在资金占用情形，均回复不存在；

4、审议年度报告的董事会会议上强调禁止资金占用情形的监管要求；

5、本案的资金占用手法隐蔽、难以发现；

6、针对认定其对延安必康相关临时报告存在误导性陈述负有其他直接责任，本人认为上市公司相关临时报告不存在误导性陈述，即使存在误导性陈述，本人在信息披露过程中已经对实际控制人进行提醒、提出异议，不应承担责任。（第六点意见证监会予以了采纳）

从苏熳的申辩中也可以看到，这是大多数董秘无法避免的情况，首先作为没有进入核心层的边缘董秘，并且自身财务水平有限，无法自己判断出公司财务有问题，只能是以一种质疑的心态去审慎质询实控人并提醒实控人，但是实控人给的答复就是没有占用资金，没有违规，睁眼说瞎话。

换做任何一个董秘，在没有完全确认下，是不会在年报中投反对票的。当然，这是董秘苏熳的难，我们再来看一看证监会怎么定性的。

苏熳作为延安必康副总裁兼董事会秘书，对上市公司披露的2017-2018年年度报告签署书面确认意见，均承诺保证相关年度报告信息披露真实、准确、完整，虽履行了一定职责，但履职行为并未达到善意、审慎、合理的程度，且并未对上市公司涉案事项明确提出异议并公开披露，不足以证明已经履行勤勉尽责义务。

证监会强调，对董事、监事、高级管理人员而言，主动了解并持续关注公司的经营情况、财务状况，主动掌握基本的法律及财务知识，主动调查、获取决策所需要的资料，主动关注公司信息披露文件的编制情况，对公司重大的法律及财务风险进行必要监督，并针对上市公司信息披露文件可能存在的问题表明异议、予以公开披露，应当是勤勉尽责义务的题中之义，单纯的不知悉或难以知悉违法行为不构成免责事由。

也就是说，提出异议，并公开披露才是免责的有效方法。

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责任编辑：陈志杰