IPO审6过6 浙江2家江苏2家上海2家

IPO审6过6，浙江2家，江苏2家，上海2家

来源：梧桐树下V

文/梧桐兄弟

10月15日，发审委审核江苏嵘泰工业、上海永茂泰汽车科技、江苏同力日升机械、王力安防科技、上海太和水环境科技发展、杭州联德精密机械等6家公司的IPO申请。

单位：万元

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注：净利润指扣非归母净利润

上海永茂泰汽车科技，注册地上海市青浦区，主要从事汽车用铝合金和汽车用铝合金零部件的研发、生产和销售。公司主要客户集中且对第一大客户销售占比达60%，实际控制人与部分外部投资者签署了股份回购协议。

江苏嵘泰工业，注册地扬州市江都区，主要从事汽车铝合金精密压铸件的研发、生产及销售。公司只有4名股东，自然人1名，企业3家。而且3家企业都是公司实际控制人控制的。实际控制人一家三口均为澳门永久性居民。2017年一家子公司发生安全事故死亡1人，被罚款近25万元。

江苏同力日升机械，注册地江苏省丹阳市，主要从事电梯部件及电梯金属材料的研发、生产和销售。

王力安防科技，注册地浙江省永康市五金科技工业园主营业务为安全门等门类产品以及机械锁和智能锁等锁具产品的研发设计、生产和销售。

上海太和水环境科技发展，注册地上海市金山区，业务主要包括水环境生态建设和水环境生态维护两大类业务。

杭州联德精密机械，注册地杭州经济技术开发区，主要从事高精度机械零部件以及精密型腔模产品的研发、设计、生产和销售，提供从铸造到精加工的一站式服务。

一、上海永茂泰汽车科技股份有限公司

（一）基本情况

公司主要从事汽车用铝合金和汽车用铝合金零部件的研发、生产和销售。公司主要产品为汽车用铝合金金锭和铝合金液，以及汽车发动机缸体、汽车发动机油底壳、汽车空调压缩机缸体缸盖等。

公司前身有限公司成立于2002年8月，2017年6月26日整体变更为股份公司，目前总股本1.41亿股。截至2019年末，公司拥有8家全资子公司，员工总数1507人。

公司2019年6月21日申报上交所主板IPO，2020年4月23日更新申报。

（二）控股股东、实际控制人

徐宏直接持有公司股份总数的41.21%，是公司控股股东。徐宏之配偶周秋玲直接持有公司2.25%的股份，徐宏、周秋玲之子徐文磊直接持有公司7.09%的股份，并通过宏芝投资间接控制公司1.45%的股份；徐宏、周秋玲之女徐娅芝直接持有公司7.09%的股份，并通过磊昶投资间接控制公司5.65%的股份。四人合计控制公司64.74%的股份，是公司的实际控制人。

徐宏先生，1962年6月出生，初中学历，现任公司董事长、总经理。

周秋玲女士，1964年10月出生，曾任上海铸造执行董事兼经理，现任公司总经理助理、上海铸造执行董事。

徐文磊先生，1993年3月出生，本科学历，现任公司董事、采购总监。

徐娅芝女士，1987年9月出生，本科学历，现任公司董事、规划部总监。

（三）最近2年营业收入小幅增长、扣非归母净利润停止增长

永茂泰在2017年上了一个台阶，营业收入同比增长31.75%，扣非归母净利润同比增长42.85%并且第一次过亿元。但随后2年营业收入虽然保持小幅增长，但净利润仍然停滞在过亿元的门槛上。2018年扣非归母净利润10078万元，同比小幅下降8.06%。2019年10958万元，仍然低于2017年的水平。

单位：万元

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公司最近两年业绩下降主要缘于2018年、2019年下游汽车行业的不景气，汽车产量、销量均是持续下降。

（四）主要关注点

1、主要客户集中且对第一大客户销售占比达60%

报告期内，公司对前五名客户的销售占比超过70%。2017年、2018年、2019年，公司对前五大客户的销售收入（受同一实际控制人控制的企业合并计算）占同期营业收入的比例分别为84.23%、84.91%和87.12%，其中，对第一大客户皮尔博格的销售收入分别占同期营业收入的53.86%、57.69%和60.25%。

2、实际控制人与部分外部投资者签署了股份回购协议

公司控股股东、实际控制人之一徐宏与部分外部投资者签署了股份回购协议，约定在满足一定条件的情况下，投资者可向徐宏申请回购股份。

目前涉及徐宏回购义务的是二批投资者。

一是2017年7月增资时和2018年12月股权转让时与宁波圆惠签署的回购协议。2017年7月增资时的17名股东以17387.04万元认购1958万股，增资价格为8.88元/股。2018年12月徐宏将112万股转让给宁波圆惠，转让价格为8.88元/股。股份回购价格为本金加年收益7%。这18名投资者向徐宏申请回购股份应同时满足以下条件：

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第二批投资者是徐宏2018年12月将220万股股份以8.88元/股转让给浙江创投。

触发以下条件之一的，浙江创投可以要求徐宏回购股份，回购价格为本金加10%的年收益：

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3、有客户免费向公司提供租赁厂房1050平方米

公司客户华域科尔本施密有限公司向公司免费提供租赁厂房。根据双方2011年6月9日签订的《铝液供应合作协议》，公司以零对价自科尔本处转租其自身生产基地内面积为1050平方米的厂房，作为公司向科尔本直供铝合金液的生产场地。双方就该等铝液直供业务合作中各自的主要成本、利润等进行了市场化的商业谈判，并通过前述《铝液供应合作协议》予以明确约定，免费提供前述租赁厂房是公司与科尔本之间该等铝液直供业务模式的重要组成部分。

（五）发审会议询问的主要问题

1、发行人实际控制人徐宏的兄弟徐小飞控制的浙江万泰、辽宁万泰等6家企业与侄子徐浩军、徐浩亮和徐浩杰控制的兰溪博远均从事铝合金业务，与发行人的业务相同或相似。请发行人代表说明：（1）前述相关企业在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面对发行人独立性的影响，报告期内交易或资金往来情况，销售渠道、主要客户及供应商重叠等情况；（2）是否存在前述相关企业为发行人承担成本、分摊费用或其他利益输送行为；（3）前述相关企业经营与发行人的相同或相似业务是否构成同业竞争。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

2、报告期内，发行人前五大客户的销售占比较高。请发行人代表：（1）说明2018年以来中国乘用车销售压力增加且存在负增长的情况下，发行人营业收入持续增长的原因及合理性；（2）说明在汽车零部件收入变化不大的情况下，相关专用设备大幅增长的原因及合理性，是否存在产能过剩风险；（3）发行人在客户生产车间内生产铝液并直接销售给客户的原因及合理性，是否符合行业惯例，在能源消耗、资产管理、人工使用、财务核算与系统等方面是否独立且可区分，相关销售是否真实公允；（4）说明客户集中度较高的原因及合理性；发行人第一大客户皮尔博格交易的稳定性与可持续性，发行人对第一大客户是否存在重大依赖并对业务独立性产生重大影响；是否存在商业贿赂及不正当竞争行为；（5）结合2020年上半年业绩情况，说明复工复产后的生产经营情况，并预计2020年度经营和业绩情况，生产经营环境是否存在重大不利影响，是否对本次发行构成障碍。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

3、请发行人代表说明：（1）发行人生产经营是否符合环保政策法规要求；报告期内是否存在环保事故，是否因环保问题被行政处罚，是否构成重大违法违规，是否对本次发行构成障碍；（2）发行人外协加工单位是否符合环保要求，如其发生环保不符合要求情况是否对发行人存在不利影响。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

二、江苏嵘泰工业股份有限公司

（一）基本情况

公司主要从事汽车铝合金精密压铸件的研发、生产及销售，公司主要产品为车用铝合金精密压铸件。

公司前身有限公司成立于2000年6月，2018年8月29日整体变更为股份公司，现总股本1.2亿股。截至 2019 年末，公司共有 5 家全资子公司、2家孙公司、1家参股公司，员工总数1796人，另有劳务派遣人员64人。

公司2019年6月5日申报上交所主板IPO，保荐机构为广发证券，2019年12月9日更新申报。2020年8月18日再次更新申报，保荐机构改为东方证券承销保荐有限公司。

（二）实际控制人一家三口均为澳门永久性居民

公司控股股东为为珠海润诚，其直接持有公司 60.94%的股份；公司实际控制人为夏诚亮、朱迎晖夫妇及其子朱华夏，直接或间接合计持有公司 90.37%的股份。其中，夏诚亮先生直接持有公司 10.01%的股份，通过公司股东澳门润成和扬州嘉杰分别间接持有公司 10.73%的股份和 3.57%的股份；朱迎晖女士，通过公司股东珠海润诚和澳门润成，间接持有公司 54.85%的股份和 10.73%的股份；朱华夏先生，通过公司股东扬州嘉杰，间接持有公司 0.50%的股份。

夏诚亮先生，1960 年出生，澳门永久性居民，大专学历，现任公司董事长、总经理。

朱迎晖女士，1962 年出生，澳门永久性居民。

朱华夏先生，1988 年出生，本科学历，澳门永久性居民，现任公司董事。

（三）报告期业绩

2017年、2018年、2019年，公司营业收入分别为6.82亿元、8.80亿元、9.91亿元，扣非归母净利润分别为0.47亿元、1.19亿元、1.42亿元。

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（四）主要关注点

1、公司只有4名股东，自然人1名，企业3家。而且3家企业都是公司实际控制人控制的

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2、客户集中度高，向前五大客户的销售收入占总收入的85%

报告期各期，公司向前五大客户销售额占当期营业收入的比例分别为 85.61%、85.32%及85.04%，各期向博世华域、博世南京、博世武汉、博世烟台以及美国博世等博世集团内的企业合计销售比例为 47.00%、48.81%及 47.77%，客户集中度较高。

3、2017年一家子公司发生安全事故死亡1人，被罚款近25万元，珠海子公司因安全违法被罚款1万元

2017 年 10 月 19 日，公司子公司舜鸿配件发生一起机械伤害事故，死亡 1人。根据江都区人民政府于 2017 年 12 月 4 日作出的《区政府关于同意扬州舜鸿汽车配件有限公司安全事故调查报告》，该事故的直接原因为该员工安全意识淡薄、违反操作规程。事故性质为“生产安全责任事故”，事故等级为“一般事故”。2017 年 12 月 29 日，江都区安监局作出《行政处罚决定书》，对舜鸿配件予以 20 万元的行政处罚，对舜鸿配件法定代表人朱华夏予以 4.87 万元的行政处罚。

2017 年 10 月 27 日，因部分除尘设备未达标，珠海市金湾区安监局作出《行政处罚决定书（单位）》，因珠海嵘泰违反《安全生产违法行为行政处罚办法》第 25 条第一款规定，对珠海嵘泰罚款 1 万元。

4、向股东拆借资金用于生产经营，也向关联方拆出较大金额资金

2018年，公司向股东澳门润成拆入资金3300万元，计息，该等资金用于公司短期资金周转，并于2018年8月归还。

2017年，公司向实际控制人夏诚亮先后6次拆入资金5151余万元，，用于公司日常运营，未计息，2018年全部偿还。

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2017年，公司向5家关联方拆出资金合计8481万元。

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（五）发审会议询问的主要问题

1、报告期内，发行人客户集中度较高。请发行人代表说明：（1）客户集中的原因及合理性，是否与行业经营特点一致；（2）发行人主要客户本身是否存在重大不确定性，发行人是否与其建立长期稳定的合作关系，发行人在客户稳定性与业务持续性方面是否存在重大风险；（3）发行人与主要客户的合作历史、订单获取过程是否合法合规；（4）发行人前五大客户定价策略与其他客户之间是否存在差异，是否符合市场化定价原则，是否与第三方定价具有可比性，报告期内发行人与主要客户之间是否出现过重大质量纠纷；（5）发行人是否对博世集团等前五大客户存在重大依赖，相关信息披露及风险揭示是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

2、报告期内，发行人营业收入逐年增长，综合毛利率高于可比上市公司均值且差异有所增大；境外销售收入占主营业务收入比重持续增长，境外销售区域以美国为主。请发行人代表：（1）结合行业发展趋势、市场竞争情况、技术优劣势等说明综合毛利率高于可比上市公司均值且差异逐渐增大的原因及合理性；（2）结合汽车行业景气度以及同行业上市公司经营情况，说明在产品价格年降的情况下，发行人营业收入持续增长、主营业务毛利率保持稳定的原因及合理性，是否存在波动风险，相关信息披露及风险揭示是否充分；（3）说明境内销售和境外销售在产品定价、产品种类、销售政策、销售毛利率、信用政策等方面是否存在重大差异；（4）结合汇率变化、相关国家的贸易保护政策和税收政策等分析说明报告期内境外销售收入快速增加的原因及合理性，海外业务的稳定性和可持续性；（5）说明中美贸易摩擦和新冠疫情对发行人境外销售的影响情况，发行人的相关应对措施及有效性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

3、发行人实际控制人为夏诚亮、朱迎晖夫妇及其子朱华夏，三人均为澳门永久性居民。夏诚亮、朱迎晖境外投资持股澳门润成、香港嘉杰等企业。请发行人代表说明：（1）澳门润成、香港嘉杰等企业与发行人主要客户、供应商等之间是否存在资金、业务往来，是否存在为发行人分摊成本、承担费用或其他利益转移的情形；（2）澳门润成历次受让或增资取得发行人股权的资金具体来源及其合法性；（3）发行人境内公司和海外子公司香港润成和墨西哥莱昂嵘泰报告期关联交易的性质，交易金额，定价原则，境内公司、香港润成、墨西哥莱昂嵘泰净利润占比情况，是否存在转移定价的税务风险，相关风险是否已在招股书充分披露。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

三、江苏同力日升机械股份有限公司

（一）基本情况

公司主要从事电梯部件及电梯金属材料的研发、生产和销售。

公司前身有限公司成立于2003年9月，2018年8月31日整体变更为股份公司，现总股本1.26亿股。目前公司拥有4家全资子公司。截至2019年末，公司员工总数1393人。

公司2019年8月29日申报上交所主板IPO，2020年4月28日更新申报。

（二）控股股东、实际控制人

公司控股股东为李国平、李腊琴夫妇，实际控制人为李国平、李腊琴、李铮、李静。李铮、李静分别为李国平、李腊琴夫妇之子女。其中李国平持有公司45.09%的股份，李腊琴持有公司32.38%的股份，李铮、李静各持有公司4.57%的股份。同时，李国平、李腊琴分别持有丹阳日升99%、1%的股权，李国平持有丹阳合力13.75%的出资份额并任丹阳合力执行事务合伙人。四人签署了《一致行动协议》。

李国平先生，1962年6月出生，高中学历，高级经济师，现任公司董事长、总经理。

李腊琴女士，1965年1月出生，高中学历，现任公司行政人事部主管。

李铮先生，1992年11月出生，大学学历，现任公司董事。

李静女士，1986年12月出生，大学学历，现任公司采购部部长。

（三）报告期业绩

2017年、2018年、2019年，公司营业收入分别为12.15亿元、13.89亿元、15.12亿元，扣非归母净利润分别为0.60亿元、1.01亿元、1.10亿元。

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（四）发审会议询问的主要问题

1、报告期内，发行人营业收入持续增加，其中前5大客户销售收入占比约80%，客户集中度较高。请发行人代表说明：（1）主要客户相对集中是否具有行业普遍性，发行人对主要客户是否具有核心竞争能力，在客户稳定性和业务持续性方面是否存在重大风险；（2）报告期内营业收入持续增加的原因及合理性；房地产市场政策变化对发行人持续经营能力是否产生重大不利影响；（3）报告期内不同产品主要客户销售价格是否存在异常波动，主要产品销售价格变动是否对发行人生产经营产生重大不利影响；（4）发行人安全生产相关内控制度是否健全并有效执行，相关风险是否充分揭示。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

2、发行人主要原料包括不锈钢、碳钢和结构件，报告期内部分非关键工序采用委外加工方式生产。请发行人代表说明：（1）不锈钢及碳钢主要供应商采购单价与市场价格是否存在严重背离的情形，外协加工单价是否处于合理区间；（2）主要产品的单位材料成本变动与当期原料采购单价波动是否相匹配；（3）主要原料采购量及耗用量与产品生产量是否存在匹配关系，投入产出率是否合理；报告期内外协加工量的变动是否符合发行人生产经营实际；（4）主要原料供应商及外协加工商的行业地位、经营规模和征信情况与发行人的采购规模是否相匹配；是否存在为发行人分担成本费用的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

3、报告期内，发行人主营业务毛利率持续下滑。请发行人代表说明：（1）报告期内主营业务毛利率持续下滑的原因及合理性，是否与行业可比公司一致，外部经营环境或发行人自身是否发生重大不利变化；（2）直梯部件销售毛利率显著低于扶梯部件的原因及合理性；（3）电梯金属材料销售价格与主要客户其他供应商是否存在显著差异，报告期内销售毛利率持续较低的原因，与行业可比公司同类产品是否存在显著差异。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

四、王力安防科技股份有限公司

（一）基本情况

公司主营业务为安全门等门类产品以及机械锁和智能锁等锁具产品的研发设计、生产和销售。

公司前身有限公司成立于2005年3月，2016年12月29日整体变更为股份公司，现总股本3.69亿股。目前公司控制10家子公司。截至2019年6月末，公司员工总数4493人。

公司2019年6月17日申报上交所主板IPO，2019年12月10日更新申报。

（二）控股股东、实际控制人

公司控股股东为王力集团，持有王力安防52.5%的股份。王跃斌、陈晓君和王琛共同直接持有和间接控制王力安防94%的股份，为公司实际控制人。王跃斌和陈晓君是夫妻关系，王琛是王跃斌和陈晓君的女儿。

王跃斌先生，1967年出生，硕士学历，高级经济师，现任公司董事长、总经理。

王琛女士，1994年出生，专科学历，现任公司董事、副总经理。

（三）报告期业绩

2016年、2017年、2018年，公司营业收入分别为14.5亿元、17.15亿元、17.27亿元，扣非归母净利润分别为2.15亿元、1.83亿元、1.33亿元。

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（四）发审会议询问的主要问题

1、发行人销售服务费占比很高，销售服务费以经销商服务费为主，经销商销售服务费计算方法为客户合同价格减去出厂核定价格及安装费。请发行人代表说明：（1）由经销商承担提供价格谈判、协调安装、使用说明等服务的必要性和商业合理性，是否符合行业惯例；（2）经销商为发行人提供的居间服务、售后维修保养服务等销售服务费对应的各项具体服务是否可明确区分，销售服务费在确认和结算等方面是否具有明确的标准，相关计费标准是否具有公允性，报告期内是否保持一致，不同经销商之间的销售服务费定价标准是否存在显著差异；（3）发行人向经销商支付的上述销售服务费相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定；（4）发行人是否存在通过经销商进行商业贿赂等违法违规行为，防范商业贿赂的内控制度是否健全并有效执行。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

2、报告期内发行人应收账款账面价值及占营业收入的比重逐年增加，对经销商渝特科技信用额度不同于其他经销商，且金额较大、逐年增加。请发行人代表：（1）结合应收账款逾期、坏账核销及同行业可比公司坏账计提政策，说明坏账准备计提的充分性；（2）说明报告期内各期末应收账款的期后回款情况；（3）说明主要客户具体的信用政策及变化情况，是否存在放宽信用政策刺激销售收入的情形；（4）说明对渝特科技的信用额度较为特殊的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

3、发行人经销模式实现收入占比较高。请发行人代表说明：（1）经销商专门经销发行人产品是否符合行业惯例；（2）2019年新增经销商远大于前两年、2020年1-6月退出经销商数量远大于新增经销商的原因及合理性；（3）报告期内，经销收入逐年上涨但返利金额逐年下降的原因及合理性；是否存在为经销商提供财务资助或其他利益安排的情形；实际返利与返利政策是否一致；（4）主要经销商库存及最终销售实现情况。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

4、发行人租赁关联方万泓集团、能诚集团和王力机械的房产用于生产及办公用途。发行人租赁关联方的房产占发行人自有房产和主要租赁房产总面积的比例接近59%。请发行人代表说明：（1）租赁关联方房产产生的原因和必要性，是否为发行人生产经营主要场所，租赁关联方房产是否形成对关联方的重大依赖，是否对发行人的资产完整性构成重大不利影响；（2）关联房产租赁价格的公允性，是否存在不能续租的风险，（3）拟新建厂房是否能够有效减少对关联方房产的租赁。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

5、发行人主营业务毛利率呈现先下降后小幅回升的趋势。请发行人代表：（1）说明主要产品收入对应的价格、销售数量的变动原因及合理性；（2）说明报告期内钢质安全门、智能锁毛利率大幅下滑的原因及合理性，是否与同行业可比公司同类产品毛利率存在较大差异，是否会对发行人未来持续盈利能力造成重大不利影响；（3）结合主要原材料价格变动趋势，说明2020年1-9月预测营业收入和净利润同比增长是否谨慎、合理。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

五、上海太和水环境科技发展股份有限公司

（一）基本情况

公司业务主要包括水环境生态建设和水环境生态维护两大类业务。

公司前身有限公司成立于2010年12月，2018年4月26日整体变更为股份公司，现总股本5857万股。目前公司控股9家子公司。截至2019年6月末，公司员工总数943人。

公司2019年6月17日申报上交所主板IPO，2019年12月23日更新申报。

（二）控股股东、实际控制人

何文辉直接持有太和水环境30.09%的股份；此外，何文辉还持有泓泉清旷18.56%的出资份额，泓泉清旷持有太和水环境2.69%股权，从而间接持有公司股权。何文辉是太和水环境的控股股东、实际控制人。

何文辉先生，1971年出生，本科学历，现任公司董事长、总经理。

（三）报告期业绩

2016年、2017年、2018年，公司营业收入分别为1.87亿元、2.75亿元、3.26亿元，扣非归母净利润分别为4736万元、6253万元、8402万元。

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（四）发审会议询问的主要问题

1、发行人运用食藻虫进行水环境治理无国家标准和行业标准。请发行人代表：（1）说明食藻虫技术路线的生物安全性，是否有造成生态破坏的风险；（2）结合国内外利用食藻虫治理水环境的案例说明发行人食藻虫技术对水环境治理的效果是否真实，披露是否准确；（3）说明食藻虫治理水环境技术是否参加过权威机构的学术交流、是否在权威期刊发表专业论文；（4）说明食藻虫是否存在动物传染病、寄生虫病等，对人体健康及其他动植物是否产生不利影响；（5）说明食藻虫体内含有藻毒素相关实验与测试的机构、依据、流程、方法及评估复核等具体情况，实验与测试的数据和结果是否可靠。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

2、发行人根据完工百分比法确认收入，请发行人代表说明：（1）按成本法确认的收入与按工作量法测算的收入是否存在重大差异，以及按照工作量法测算收入时，具体工作量的确认过程及相关依据；（2）发行人自2018年以来集成类项目大幅增长的原因及合理性；（3）存货中包括建造合同形成的已完工未结算资产23，672万元是否存在长期挂账的情况，以及是否存在减值风险。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

3、发行人报告期内采购成本中业务分包占比超过50%；报告期业务分包商变动较大。请发行人代表说明：（1）报吿期业务分包金额与营业收入增长不匹配的原因及合理性，业务分包金额占比大幅提升的原因及合理性；（2）各期业务分包供应商的新增和退出情况，主要服务供应商是否专门或主要为发行人服务，发行人部分分包商跨区域经营的合理性；（3）业务分包商为发行人提供服务的定价是否公允，与市场可比价格、分包商向其他客户提供同类服务的价格是否一致，发行人就同类业务向各分包商的采购价格是否一致。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

4、报告期发行人毛利率远高于同行业可比公司。请发行人代表说明：（1）同类项目之间的毛利率差异的原因及合理性；（2）发行人毛利率远高于同行业可比公司的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

5、发行人实际控制人何文辉1995年7月至今在上海海洋大学任教。请发行人代表：（1）结合实际控制人何文辉在上海海洋大学具体工作内容、发行人设立前其参与课题研究情况以及发行人各项专利完成所需物质条件、资金、时间等因素，说明其是否利用上海海洋大学资源进行研发从而导致知识产权权属纠纷；（2）说明上海海洋大学是否就教职员工对外投资有限制性要求。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

六、杭州联德精密机械股份有限公司

（一）基本情况

公司主要从事高精度机械零部件以及精密型腔模产品的研发、设计、生产和销售，提供从铸造到精加工的一站式服务。

公司前身有限公司成立于2001年2月，2017年12月22日整体变更为股份公司，现总股本1.8亿股。目前公司控股7家子公司。截至2019年末，公司员工总数1148人。

公司2019年6月19日申报上交所主板IPO，2020年3月10日更新申报。

（二）控股股东、实际控制人

公司控股股东为联德控股，持有联德精密44.92%的股份。联德精密实际控制人为孙袁、朱晴华。孙袁与朱晴华系夫妻关系，孙袁与朱晴华通过联德控股、联德国际、佳扬投资、朔谊投资、旭晟投资和迅嘉投资合计持有联德精密83． 23%的股份。

孙袁先生，1959年出生，中国国籍，拥有香港居民身份及新加坡永久居留权，博士研究生学历，现任公司董事长、总经理。

朱晴华女士，1977年出生，中国国籍，拥有香港居民身份及新加坡永久居留权，硕士研究生学历，现任公司副董事长。

（三）报告期业绩

2017年、2018年、2019年，公司营业收入分别为5.58亿元、7.07亿元、6.82亿元，扣非归母净利润分别为1.25亿元、1.59亿元、1.63亿元。

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（四）发审会议询问的主要问题

1、报告期内，发行人综合毛利率显著高于可比上市公司，其中工程机械零部件毛利率波动较大。此外，发行人与客户江森自控的销售合同设有最低定价条款。请发行人代表：（1）结合影响各主要产品毛利率的主要因素及其变动趋势，进一步区分不同业务产品，说明毛利率远高于同行业上市公司的原因及合理性，是否具有可持续性；（2）说明工程机械零部件毛利率波动较大原因，美国子公司AMR对发行人工程机械毛利率的影响情况；（3）说明AMR主要产品毛利率为负或远低于境内相同业务产品的原因，母公司及瑞新实业工程机械零部件报告期内毛利率稳步略降而AMR同类产品毛利率逐年大幅上升的原因及未来变动趋势；（4）说明发行人采购原材料与同行业上市公司采购的原材料品种存在明显差异且采购价格远低于同行业上市公司的原因及合理性；（5）说明发行人与其他主要客户签订的业务合同中是否存在类似的最低定价条款，是否已充分信息披露，相关会计处理是否合理。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

2、报告期内，发行人境外经营主体包括瑞新实业及AMR，境外销售收入占比超过30%。请发行人代表说明：（1）中美贸易摩擦是否对发行人构成重大不利影响，已采取或拟采取应对措施的有效性，发行人海外业务的稳定性和可持续性；（2）发行人以瑞新实业作为海外采购销售的主体，其转移定价的合规性；（3）瑞新实业及AMR目前管理机制，内部控制是否有效；（4）境外经营面临的主要风险是否已充分披露，除美国以外是否存在其他境外销售贸易政策不利影响及具体情况。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

3、报告期内，发行人客户较为集中。请发行人代表说明：（1）客户集中的原因，与行业经营特点和同行业可比公司是否一致，是否存在下游行业较为分散而发行人自身客户较为集中的情形；（2）发行人与主要客户合作的历史，公司产品的竞争优势，是否具有被替代风险，相关交易定价的公允性；（3）发行人与主要客户的业务稳定性、持续性是否具有重大风险。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

4、报告期内，宁波梵宏投资入股发行人，鲍纪纲系杭州众德投资管理有限公司持股90%的股东，杭州众德投资管理有限公司是宁波梵宏的普通合伙人。请发行人代表说明：（1）宁波梵宏入股价格的合理性，是否存在实际控制人、供应商、销售客户及其相关人员等股份代持、利益输送等行为，是否与发行人有股权投资之外的其他关联关系；（2）鲍纪纲与发行人实际控制人孙袁、朱晴华均为联德创投的股东，宁波梵宏与发行人控股股东是否系一致行动人，是否与发行人实际控制人之间存在股权代持或其他相关利益安排。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

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责任编辑：陈志杰