未名医药更换会计师事务所 长期股权投资账面价值存疑

未名医药更换会计师事务所 长期股权投资账面价值存疑

作者： 张丽华

[ 10月14日晚间公司发布的业绩预告显示，预计2020年前三季度归属于上市公司股东的净利润亏损约1.09亿元~约1.26亿元。 ]

10月21日，A股医药板块呈现普涨态势，未名医药（002581.SZ）早盘涨幅一度超过8%，之后涨幅虽有缩小，但仍在5%左右波动，下午2点半疫苗产业链突然跳水，公司股价由涨转跌，至收盘时收跌3.97%。

10月中旬以来，未名医药股价开始走强，10月20日更是录得涨停。然而股价走强却不能改变未名医药基本面不利的局面。

20日晚间，未名医药公告称，将原年审会计师事务所，由中喜会计师事务所（下称“中喜”），变更为大信会计师事务所（下称“大信”）。

2020年半年报显示，未名医药亏损8000万元，再早前，公司预告三季报将亏损1亿元至1.2亿元。

作为曾被市场寄予厚望的“北大生物资产”领军人，未名医药这几年来利润过分依赖投资收益，而参股公司股东之间矛盾重重；控股股东严重占用上市公司资金；实际控制人存在变更风险，危机重重。

突然变更会计师事务所

更换会计师事务所向来是公司治理和财报可能存在问题的一个指征。而中喜在2017至2019年的三年里，均给未名医药出具了保留意见审计报告。

2015年，未名医药借壳万昌科技上市。作为未名医药的借壳标的，万昌科技于2011年5月20日在深市中小板上市，上市之后均是由大信审计，到2016年，未名医药将财务审计机构变更为中喜，但从2017年开始的连续三年年报，中喜都出具了保留意见。

从审计费用来看，大信此前每年实收审计费用40万元，至2015年，要价突然翻倍，变为80万元。

2016年，未名医药以60万元审计费用找到了中喜，但2018年，中喜的要价也突然翻倍至120万元。至2019年年报，中喜实收的审计费用，又在2018年基础上翻倍有余，达到了248万元。

与其他审计费用在同一水平的上市公司动辄上百亿营收规模相比，未名医药年销售额只有5亿多元，审计工作量与审计报酬显然并不匹配。

一位审计专家告诉记者，一般一家公司的业务是稳定的，审计工作量也是相对稳定的，如果审计机构突然大幅度提高审计费用，而公司的报表合并范围和业务量并没有较大的变化，那么一定是工作难度和工作量加大了，再或者就是，公司内控可能出现问题，审计风险加大，审计机构以更多的要价来覆盖审计风险。

中喜对未名医药2019年年报出具保留意见的基础事项包括：无法对公司参股的北京科兴生物制品有限公司（下称 “北京科兴”）的投资收益及长期股权投资账面价值金额发表恰当的审计意见、无法对控股股东违规占用资金的完整性获取充分的审计证据，公司存在实际控制人变更的风险等等。

失控北京科兴

对北京科兴的投资及其收益无法获取审计证据是老生常谈——未名医药已经三年无法好好对北京科兴做相应审计了。

但未名医药的利润，对北京科兴的依赖度非常大。2019年，记载在未名医药账簿的对北京科兴投资收益，为1.28亿元。而公司合并报表净利润却只有7300万元，也就是说，如果撇除北京科兴的投资收益，未名医药2019年将录得亏损。而中喜无法从北京科兴处取得审计证据，自然对未名医药的财务报表数据不敢背书。

2018年年报显示，未名医药因计提商誉减值而亏损。10月14日晚间公司发布的业绩预告显示，预计2020年前三季度归属于上市公司股东的净利润亏损约1.09亿元~约1.26亿元；2020年第三季度归属于上市公司股东的净利润亏损1660万元~3319万元。

北京科兴的这笔投资，对于自我造血能力疲弱的未名医药至关重要。

2015年，北京北大未名生物工程集团有限公司（下称“未名集团”）作为北京大学三大产业集团之一，顶着“北京大学和厦门市政府在生物医药科技领域合作的结晶的光环”，将旗下资产未名医药借壳万昌科技上市。

未名医药研发队伍有多名包括董事长潘爱华在内的博士专才，借壳交易对价达到了29亿元。彼时未名医药提出的“百千万亿工程”和“五个世界最大的生物医药基地”口号，导致万昌科技借壳前股价一波声势浩荡的“9连板”。

天眼查信息显示，早在2001年，未名集团就已是北京科兴的股东。2015年未名医药借壳上市之前，未名集团将其中一部分股权转让给未名医药全资子公司，未名医药从而一直拥有北京科兴26.91%的股权。

从借壳上市时的审计报告可以看出，当时，未名医药花了将近2亿元，取得这26.91%的股权。彼时未名医药针对北京科兴长期股权投资的账面价值，记录的是1.92亿元。

至2019年年报，未名医药持有的北京科兴股权比例并未发生改变，但是账面价值却增加到5.63亿元。

从未名医药历年年报来看，增加的3.7亿长期股权投资账面价值，全部由北京科兴实现的净利润按持股比例折算过来。但实际上，未名医药并未获得任何分红。

据公司公开披露的信息，北京科兴主要股东因公司重大发展问题产生矛盾，甚至出现了财务资料、财务数据被恶意转移出公司的情况。尽管未名医药董事长潘爱华同时也是北京科兴的董事长，但实际上北京科兴已经被其主要创始人尹卫东所把控。

鉴于此，未名医药账面上对北京科兴的5.63亿元长期股权投资，什么时候能够顺利变现，以及能不能够落袋为安，变数太多。

控股股东已无资产可偿债

另外，公司存在严重的资金占用问题。截至2019年末，公司被未名集团非经营性占用的资金余额为5.07亿元，利息5435.67万元。

预付款和在建工程可能是未名医药涉嫌资金被占用的资产科目。据披露，未名集团通过收取工程款、设备款、技术转让款、代理权采购款等形式，通过第三方占用未名医药资金。其中部分资金转款路径由子公司厦门未名及天津未名预付款给其供应商，供应商转款给未名集团的债权人，最终形成资金占用。

截至9月23日，未名集团持有未名医药的26.38%股份，已悉数被法院冻结及轮候冻结。

2019年年报，控股股东以四项药品技术和上市公司体外的吉林未名100%股权，用于冲抵向上市公司的非经营性借款2亿多元。但中喜拒绝就此项资产抵债的公允价值背书。

而公司辩称，上述资产的取得，是公司在迫不得已的情况下，为维护股东权益而执行的紧急避险资产保全措施，未名集团已无其他可执行的资产用以抵偿债务。

责任编辑：邵宇翔