证监会出手：37条规范可转债 两大交易所迅速发声

来源：证券时报·e公司

原标题：超重磅！证监会出手：37条规范可转债！两大交易所迅速发声，将可转债交易纳入重点监控！疯狂转债要熄火？

疯狂的可转债10月23日继续上演过山车走势，监管的重拳已经出击。

证监会10月23日就《可转换公司债券管理办法（征求意见稿）》《简称《管理办法》公开征求意见，针对近期出现的个别可转债被过分炒作、大涨大跌的现象，《管理办法》着重解决投资者适当性管理不适应、交易制度缺乏制衡、发行人与投资者权责不对等、日常监测不完备、受托管理制度缺失等问题，通过完善交易转让、投资者适当性、信息披露、可转债持有人权益保护、赎回与回售条款等各项制度，防范交易风险，加强投资者保护。

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沪深交易所同时发声，表示将可转债交易情况纳入重点监控，实施监管和自律措施。与此同时，券商已经纷纷向投资者发出通知，要求10月26日前参与可转债申购、交易前，应签署新的风险揭示书，否则无法参与交易。

疯狂的可转债，或将就此消停熄火。

监管：防范交易风险

据了解，《管理办法》对于现有发行条件等基本上维持不变，各板块仍适用各自的发行程序和相关规则。将新三板一并纳入调整范围，为将来市场的改革发展提供制度依据。同时，对投资者适当性、交易制度、发行人与投资者权责对等方面亦提出原则性要求，为交易场所完善配套规则预留空间。

具体来看，《管理办法》共八章37条，主要包括总则、发行条件与程序、交易转让、信息披露、转股、赎回与回售、可转债持有人权益保护、监督管理与法律责任、附则等内容。

我们来看一下重点内容：

1、明确发行条件和程序。对发行条件进行原则规定，基本维持现有规定不变，同时明确向特定对象发行可转债购买资产构成重大资产重组的，还应当符合重大资产重组的条件。

2、完善交易转让制度。要求证券交易场所根据可转债的风险和特点制定交易规则，防范和抑制过度投机；进行程序化交易的，要符合证监会规定并向证券交易场所报告。

3、证券交易场所应当根据可转债的特点及正股所属板块的投资者适当性要求，制定相应的投资者适当性管理规则，对可转债的投资者适当性条件及会员客户管理要求作出规定。

4、证券公司应当充分了解客户，对客户是否符合可转债投资者适当性要求进行核查和评估，不得接受不符合适当性要求的客户参与可转债交易。证券公司应当引导客户理性、规范地参与可转债交易。

5、证券交易场所应当加强对可转债交易的风险监测，建立跨正股与可转债的监测机制，并根据可转债的特点制定针对性的异常波动指标。可转债交易出现异常波动时，证券交易场所可以根据业务规则要求发行人进行核查、披露异常波动公告，向市场充分提示风险，也可以根据业务规则采取临时停牌等处置措施。

6、发行人向特定对象发行的可转债不得采用公开的集中交易方式转让。上市公司向特定对象发行的可转债转股的，所转股票自可转债发行结束之日起十八个月内不得转让．

7、发行人应当在募集说明书或者其他证券发行信息披露文件中，以投资者需求为导向，有针对性地披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策、财务状况分析等信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。

8、发生可能对可转债的交易转让价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，发行人应当立即将有关该重大事件的情况向中国证监会和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。

9、发行人决定行使赎回权的，应当充分披露其实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员交易本公司可转债的情况。发行人应当在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内容，并在回售期结束后披露回售结果公告。

10、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人股东。

11、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日均价，且不得向上修正。

12、向不特定对象发行可转债的，发行人应当为债券持有人聘请债券受托管理人，并订立债券受托管理协议。向特定对象发行可转债的，发行人应当在募集说明书中约定债券受托管理事项。

13、募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给发行人。募集说明书应当约定，发行人改变募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利。募集说明书可以约定赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。

14、发行人应当在债券募集说明书中约定构成债券违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。

15、债券募集说明书应当约定债券持有人会议规则。债券持有人会议规则应当公平、合理。债券持有人会议规则应当明确债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。

沪深交易所发声

于此同时，沪深交易所也同步发声。

深交所10月23日表示，近期，可转债市场交易活跃，价格大幅波动，个别可转债交易价格严重偏离公司股价。下一步，深交所将继续深入贯彻“建制度、不干预、零容忍”九字方针，持续做好交易监管工作，加强交易与信息披露联合监管，研究完善包括临时停牌在内的可转债交易制度，有效防范市场风险，切实维护市场交易秩序，充分保护投资者合法权益。

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监管力度也在同步加强。深交所表示，对正元转债、智能转债、蓝盾转债、万里转债等涨跌异常的可转债持续进行重点监控，并及时采取监管措施。上交所也表示将可转债交易情况纳入重点监控，对影响市场正常交易秩序、误导投资者交易决策的异常交易行为及时实施自律监管。

散户投资者：损失惨重

23日监管层对可转债的密集发声可谓罕见，监管的高度重视源自近日可转债的疯狂走势。

23日上午，转债“熔断潮”愈演愈烈，超20只转债触发“熔断”，智能转债一度涨近150%。交易所转债停牌公告短时间内密集发布，仅深交所23日总共发了37个盘中临停公告，部分可转债连停两次，市场再度陷入疯狂。

镰刀在收盘前闪电落下。尾盘多只可转债大幅跳水，万里转债、九州转债、哈尔转债跌幅20%触发临停，24只可转债跌幅超过10%，仅有4只可转债涨幅超过10%。23日早间一度大涨超116%的银河转债尾盘跳水，最终收跌3.86%。与盘中高点相比，银河转债回落幅度达到55.68%。

有网友在贴吧发言，“今天十万本金进的亏了六万以后再也不玩了”。另有网友贴出的交易记录显示，其账户交易了多只可转债。其中，仅在银河转债上的浮亏便超过10万元，亏损幅度超过40%。更有投资者在股吧称，“一天输了一套房”，他同时贴出股票账户，其账户显示持仓亏损超过26万。

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事实上，随着沪深两市走势低迷，本周以来可转债交易陷入史无前例的火热。作为点燃这轮可转债炒作的导火索，蓝盾转债19日起连续大涨，22日最高涨至525元。23日蓝盾转债一度再次大涨，涨幅接近25%，但收盘大幅下跌至15.12%，收报306元。

从成交额上看，可转债市场22日成交刚刚历史首次突破千亿元，10月23日半日成交就再超千亿，下午成交量继续扩大，全日成交量逼近2000亿。板块指数今日也触及1184.5点的历史高点。

上市公司：纷纷警示风险

回顾本周可转换的疯狂走势，有市场人士指出，可转债已经出现了明显的资金炒作迹象，资金在不同的转债之间来回切换追涨杀跌，投机的炒作类似于击鼓传花，充分利用了t+0的规则。近期可转债的活跃品种，一般都兼具两个特点，第一是规模小，大部分都在3亿元以下，第二是短期强赎风险小。

面对市场的不理性操作，监管层和上市公司都纷纷警示风险。上市公司被密集问询。10月22日晚间，深交所向正元转债的正股正元智慧发出关注函，要求公司结合自身及同行业上市公司股票及可转债价格走势等，详细分析公司10月22日可转债价格涨幅较大且与正股价格走势存在较大偏离的原因。

正元智慧22日晚随即公告称，公司股票及可转换公司债券将于2020年10月23日开市起停牌，公司将就近期二级市场交易的相关事项进行必要的核查，待公司完成相关核查工作并披露核查结果后复牌。

23日盘后，银河转债的正股金银河发布《可转换公司债券交易波动风险提示公告》，公告分析了债券大幅异动的原因，并向投资者揭示风险。随后，智能自控、万里马等公司也先后就可转债发出风险警示。今日，有部分投资者接到券商短信，要求10月26日前参与可转债申购、交易前，应签署新的风险揭示书，否则无法参与交易。

于此同时，有部分投资者接到券商短信，要求10月26日前参与可转债申购、交易前，应签署新的风险揭示书，否则无法参与交易。

从10月26日开始，沪深交易所发布的可转债新规将开始实施，这是监管层加强投资者教育，希望遏制盲目炒作之风的一大信号，不排除有资金抢在新规落地前实现拉高出货的可能性。

责任编辑：陈悠然 SF104