博纳影业IPO过会：股东除众多明星 还有141个村（居）民委员会

博纳影业IPO过会！股东除众多明星，还有141个村（居）民委员会

来源：梧桐树下V

文/末日机甲

11月5日，发审委审核博纳影业集团、上海罗曼照明科技、长春英利汽车工业、中际联合（北京）科技及河北中瓷电子科技等5家企业的IPO申请。审核结果是5家全获通过。

除今天过会的上海罗曼照明科技曾在今年3月26日上会前被取消审核外，截至11月5日，发审委共审核171家公司的IPO申请，其中161家获得通过，只有北京嘉曼服饰、山东兆物网络技术、深圳威迈斯新能源、周六福珠宝等4家公司被否决，有6家被暂缓表决，通过率高达94.15%。

单位：万元

{image=1}

注：净利润指扣非归母净利润

今天过会的博纳影业集团，注册地新疆乌鲁木齐，是国内首家从事电影发行业务的民营企业，主营业务为电影的投资、发行、院线及影院业务。资产曾VIE，境外红筹上市，再私有化退市、拆红筹。除实控人外，公司前十大自然人股东中都是歌星、影星。还有１４１个村（居）民委员会是间接股东。公司早在2017年9月申报IPO，因审计机构瑞华涉康得新财务造假案而一度被中止审核，更换审计机构为天健后，2020年8月才更新申报。公司有 91 家控股子公司，还有合营/联营企业。报告期关联交易比重较大。发审会议询问了这么一个问题：实际控制人于冬2014年至2018年5月期间存在大额资金支出。请发行人代表说明：（1）与孙东海之间房屋买卖的真实性和价格的公允性；（2）于冬借他人款项参与慈善拍卖的合理性及资金来源；（3）于冬个人账户资金是否最终流向了导演或演员个人账户或其实际控制的账户，是否实际为演员的报酬，是否存在实际控制人为发行人承担成本、分摊费用的情形，于冬是否存在涉税处罚的风险。

今天过会的河北中瓷电子科技，从事电子陶瓷系列产品研发、生产和销售。控股股东是中国电科十三所，实际控制人为中国电子科技集团有限公司。2019年末，公司有25名员工保留事业编制，招股书对原因和依据作了详细解释。2019年公司对控股股东及其控制的其他子公司的关联销售同比增加136%，为公司扣非归母净利润从2018年的4624万元增长到2019年的7087万元做出了巨大贡献。请看“梧桐树下V”11月2日文章《IPO企业有25名事业编制员工，如何解释？》

今天过会的中际联合（北京）科技，是国内领先的高空作业设备和高空安全作业服务解决方案提供商，现阶段公司主要聚焦于风力发电领域。2014年11月20日公司股票挂牌新三板，证券代码831344，自2019年3月27日起暂停转让。目前230名股东中有6名“三类股东”，均系新三板挂牌阶段进入，合计持有公司股份0.4399%。报告期主营业务毛利率明显高于可比公司，各期销售费用占营业收入的比例逐年升高，销售费用率高于可比上市公司。

今天过会的上海罗曼照明科技，系国内领先的城市景观照明整体解决方案提供商。2014年3月，公司股票挂牌新三板，证券代码430662。发审委原安排在今年3月26日审核，因有相关事项需要进一步核查，在上会前一天被取消审核。

今天过会的长春英利汽车工业，从事车身结构零部件及防撞系统零部件的设计、研发、制造及销售。主要客户为国内知名整车制造商，报告期前五名客户销售额占当期主营业务收入的比例在90%左右。控股股东为台湾上市公司，5名实际控制人均为中国台湾籍。

一、博纳影业集团股份有限公司

（一）基本情况

公司注册地新疆乌鲁木齐，是国内首家从事电影发行业务的民营企业，主营业务为电影的投资、发行、院线及影院业务。

公司前身有限公司成立于2003年8月，2017年3月29日整体变更为股份公司，现总股本10.996亿余股。公司拥有91家子公司、4 家合营企业、4 家联营企业和 2 家其他直接参股公司。截至2019年末，员工总数1897人。

公司2017年9月22日申报深交所中小板IPO，2020年8月19日更新申报。

（二）控股股东、实际控制人

于冬直接持有博纳影业 25.60%的股份，为公司的控股股东。于冬同时通过影视基地及西藏祥川持有博纳影业共计 2.43%的股份，合计控制博纳影业 28.03%的股份，是公司的实际控制人。

于冬，男，1971年出生，具有新加坡永久居留权，北京电影学院学士学位，，长江商学院 EMBA 硕士学位，长江商学院 DBA 工商管理博士在读。现任公司董事长、总经理。

（三）预计2020年扣非归母净利润同比下降34%

2017年、2018年、2019年，公司营业收入分别为19.97亿元、27.84亿元、31.16亿元，扣非归母净利润分别为1.13亿元、1.56亿元、1.76亿元。

{image=2}

2020年 1-6 月，公司实现的营业收入为 75506万元，净利润为 2680万元，扣非归母净利润为793万元。

公司合理预计：2020 年全年可实现的营业收入为 21.27亿元，与上年同期相比下降 31.73%；归母净利润为 1.76亿元，同比下降 44.03%；扣非归母净利润为 1.17亿元，同比下降 33.64%。

（四）主要关注事项

1、141个村（居）民委员会是间接股东

麦盖提刀郎庄园新农业股份有限公司持有公司0.06%的股份，计65.976万股左右。刀郎庄园共142名股东，很特殊的是，除了新疆凯迪投资有限责任公司，其他141名股东都是村民委员会或居民委员会。

{image=3}

{image=4}

{image=5}

{image=6}

{image=7}

{image=8}

{image=9}

{image=10}

{image=11}

2、资产曾VIE，境外红筹上市，再私有化退市、拆红筹

BFG 为发行人所在集团的原境外上市主体。BFG （BonaFilmGroupLimited）原通过其境外全资子公司BIFG 在境内持有全资子公司博纳新天地，并通过博纳新天地与发行人及其子公司签署一系列 VIE 控制协议，从而将发行人所在集团资产纳入 BFG 的合并财务报表范围。

2010 年 12 月 9 日，BFG 发行的美国存托股票（ADS）正式在美国纳斯达克上市交易。

2016 年 4 月 8 日，BFG 宣布完成私有化交易，同时停止其 ADS 在纳斯达克的交易，正式从纳斯达克退市。之后，BFG 完成了其控制的境内和境外企业的重组与红筹 VIE 架构的拆除。

在私有化的过程中，相关方对BFG退市价格有分歧，部分小股东曾对私有化价格的公允性提起诉讼，并要求法院对BFG进行重组清算。不过，据招股书显示，相关诉讼均已完成和解。

3、实控人的二姐夫从事影视行业，但完全独立运营，不构成IPO障碍

公司控股股东、实际控制人胞姐（长姐）为于东辉。于东辉设立了个体经营实体上海故人来影视策划工作室、安吉故人来影视文化工作室；上海故人来影视策划工作室及安吉故人来影视文化工作室的经营范围与发行人的主营业务不存在重合。

公司控股股东、实际控制人胞姐（二姐）之配偶为李琦岩。李琦岩持有海宁星环影视有限公司 39%的股权并担任经理，同时持有北京博纳文化交流有限公司100%的股权。海宁星环影视有限公司的经营范围与发行人的主营业务不存在重合，博纳文化的经营范围中包含“电影发行；摄制电影（单片）”，与发行人的主营业务存在重合。

经核查，公司控股股东、实际控制人虽与博纳文化（以下称“近亲属公司”）的股东存在近亲属关系，但该等自然人均已各自建立家庭和事业，在经济利益上均为完全独立的主体，不存在利用家族关系或其他控制关系对对方的正常业务经营活动进行控制、共同控制或施加重大影响的情形。报告期内，发行人与上述近亲属公司完全独立运作和经营，各自拥有独立的业务体系并进行独立采购、独立生产与销售，无须依赖对方开展业务活动或进行业务经营决策。

此外，根据《审计报告》以及发行人提供的主要业务合同，在报告期内，发行人与上述近亲属公司不存在业务往来、资金往来或业务合作，在市场、客户、供应商方面亦不存在协议安排。两者不构成同业竞争，不构成本次发行上市的实质性障碍。

4、关联交易比重较大

支付给关联方的发行推广费占同类总费用的33%

{image=12}

公司经常性关联交易中出售商品/提供劳务类型的关联交易比例较大

{image=13}

{image=14}

5、整体变更设立股份有限公司时母公司单体层面存在未弥补亏损，股改后已满36个月

2017 年 3 月 29 日，博纳有限原股东共同签署《关于设立博纳影业集团股份有限公司之发起人协议》，以博纳有限截至 2016 年 12 月 31 日的账面净资产折股，整体变更设立股份公司，并于 2017 年 3 月 29 日完成工商变更。截至 2016年 12 月 31 日，博纳有限未分配利润为-15666万元。公司股改时未分配利润为负，主要原因系公司为控股型集团，主营业务主要由旗下子公司开展；博纳有限作为控股型母公司，营业收入较少，但承担了大量管理费用，包括股权激励加速行权产生的股份支付费用，从而导致博纳有限股改时单体层面的未分配利润为负。截至 2016 年 12 月 31 日，公司合并层面未分配利润为 21322万元，即公司股改时合并层面不存在未弥补亏损，未分配利润主要由子公司持有。2018 年、2019 年，博纳影业子公司向母公司利润分配分别达到 38469万元、15151万元，公司实现的累计未分配利润足以覆盖母公司股改时存在的未弥补亏损。

根据证监会 2019 年 1 月发布的发行监管问答《关于首发企业整体变更设立股份有限公司时存在未弥补亏损事项的监管要求》，发行人在有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司时存在未弥补亏损的，发行人应当自完成整体变更的工商登记后运行满 36 个月。截至本招股说明书签署日，公司自整体变更的工商登记后运行已满 36 个月。

6、众多明星是股东

公司整体变更为股份公司后第二天，就实施了一次增资。部分新股东为黄建新、韩寒、张涵予、黄晓明、毛俊杰、章子怡、陈宝国。

{image=15}

7、子公司众多

公司主要有 91 家控股子公司（其中 16 家一级子公司）、4 家合营企业、4 家联营企业和 2 家其他直接参股公司。

{image=16}

（五）发审会议询问的主要问题

1、发行人2020年第一季度亏损，2020年上半年扭亏为盈；发行人二季度的业绩贡献主要来自影视剧线上发行及版权销售业务。请发行人代表：（1）说明2020年第一季度亏损、2020年上半年扭亏为盈的原因及合理性，与同行业可比公司变动趋势是否一致；（2）说明新冠疫情对发行人经营的影响是否具有持续性，发行人的经营环境是否发生重大不利变化，是否对发行人的可持续经营能力、未来持续盈利能力以及本次募投项目造成重大不利影响；结合影院复产复工、影视剧拍摄等情况说明发行人拟采取的改善措施及效果，经营业绩下滑趋势是否已扭转；（3）说明影视剧线上发行及版权销售业务2020年上半年大幅增加的原因及合理性，与同行业可比公司相比是否存在显著差异；（4）说明影视剧线上发行及版权销售业务是否具有持续性，将此业务计入营业收入的依据是否充分；（5）说明版权销售业务交易价格的公允性，与有关交易对手方之间是否存在包括但不限于约定售后购回等其他安排；影视剧线上发行及版权销售业务的回款情况，是否符合行业惯例。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

2、发行人盈利预测审核报告显示2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为11690.88万元。发行人计划于第四季度院线发行动画影片《哪吒重生》等五部影片。请发行人代表说明：（1）预计《哪吒重生》等五部影片能够实现40.9亿元的票房是否谨慎客观；是否具有实现的基础；（2）《哪吒重生》等五部影片下半年排片计划及调整情况、发行人预计上映日期与目前媒体发布的上映日期存在较大差异的原因；（3）《冰雪长津湖》项目是否出现损失及对2020年业绩的影响。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

3、实际控制人于冬2014年至2018年5月期间存在大额资金支出。请发行人代表说明：（1）与孙东海之间房屋买卖的真实性和价格的公允性；（2）于冬借他人款项参与慈善拍卖的合理性及资金来源；（3）于冬个人账户资金是否最终流向了导演或演员个人账户或其实际控制的账户，是否实际为演员的报酬，是否存在实际控制人为发行人承担成本、分摊费用的情形，于冬是否存在涉税处罚的风险。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

4、发行人存货中库存商品金额较大，占比较高，且2019年末库存商品余额较上年大幅上升。请发行人代表说明：（1）库存商品占比较高的原因及合理性，占比和报告期内的变动趋势与同行业可比公司是否一致；（2）库存商品跌价准备的计提是否充分，是否应经有资质的评估机构进行专项减值测试，库存商品跌价准备计提比例与同行业可比公司是否存在较大差异；（3）好莱坞影片按计划比例法结转成本远超24个月的合理性；发行人参投好莱坞影片预计总收入确认具体方法及成本结转预计期限，与同行业上市公司参投好莱坞影片是否存在重大差异，是否符合行业惯例；（4）发行人、实际控制人、发行人董监高与主要库存商品项目的制片方及关键管理人员是否存在关联关系或潜在的利益安排。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

二、河北中瓷电子科技股份有限公司

（一）基本情况

公司是专业从事电子陶瓷系列产品研发、生产和销售的高新技术企业。

公司前身有限公司成立于2009年8月，2019年3月22日整体变更为股份公司，目前总股本8000万股。公司无控股子公司、参股公司，也无分公司。截至2019年末，员工总数317人。

公司2019年9月12日申报深交所中小板IPO，2020年4月30日更新申报。

（二）控股股东、实际控制人

中国电科十三所持有公司６6.24%的股份，为公司控股股东。

中国电子科技集团有限公司通过中国电科十三所、电科投资和中电国元间接控制公司79.69%的股份，为公司的实际控制人。而中国电科是国务院国资委100%控股的公司。

（三）报告期业绩

2017年、2018年、2019年，公司实现营业收入分别为3.43亿元、4.07亿元、5.90亿元，扣非归母净利润分别为3878万元、4624万元、7087万元。

{image=17}

{image=18}

（四）主要关注事项

1、部分员工保留事业编制

2017年末、2018年末、2019年末，公司员工中保留事业编制的员工分别为22人、26人、25人。

{image=19}

招股书详细介绍了部分员工保留事业编制的原因及依据。

{image=20}

{image=21}

{image=22}

{image=23}

{image=24}

2、控股股东是公司重要供应商，也是公司客户

2017年、2018年、2019年，公司向控股股东购买商品金额分别为2471万元、1709万元、1543万元。

{image=25}

公司向控股股东主要采购水电气及氰化亚金钾。招股书解释了本类关联采购的商业原因及合理性。

公司控股股东也是公司客户，2017年、2018年、2019年分别为公司贡献销售收入376万元、534万元、1118万元，2018年、2019年为公司贡献劳务收入210万元、728万元。

{image=26}

{image=27}

３、报告期内，关联方销售占比不断上升

2017年、2018年、2019年，公司向关联方销售收入占公司主营业务收入的比例分别为3.31%、5.54%、13.09%。特别是2019年，关联方销售收入同比增长136.28%。为2019年的销售收入做出杰出贡献的关联方是控股股东及其控制的其他３家子公司：河北博威集成电路有限公司、河北新华北集成电路有限公司、河北省世纪吉星电子科技有限公司。

{image=28}

{image=29}

{image=30}

{image=31}

４、报告期经营活动产生的现金流量净额很不稳定

2017年、2018年、2019年，公司经营活动产生的现金流量净额分别是3630万元、-4486万元、6837万元。2018年是负数。

{image=32}

（五）发审会议询问的主要问题

1、发行人控股股东及其关联方的部分业务或产品与发行人存在相近或相似的情形。请发行人代表：（1）结合各方历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面，说明上述关联方对发行人独立性的影响情况；（2）结合发行人与关联方产品及下游最终产品的异同、市场准入、主要客户及供应商等情况，说明各方产品是否具有可替代性，各方市场是否具有明确的划分和隔断，是否构成同业竞争关系。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

2、报告期内，发行人外销收入占比逐年下降。请发行人代表说明：（1）与外销收入主要客户的合作是否稳定持续；（2）结合同类可比上市公司情况，说明发行人保持较高毛利率水平的合理性和可持续性；（3）结合报告期内海外客户和经销商合同条款，说明佣金比例合理性；是否与代销收入匹配，是否具有商业实质，是否存在不正当利益；（4）M&S代理销售情况及佣金支付情况、提起仲裁的原因，并结合仲裁最新进展说明公司不确认预计负债的合理性；（5）中美贸易摩擦对发行人报告期经营的影响，2019年下半年以来外贸订单的取得及取消情况；对以后年度经营影响预测以及公司的应对策略，是否会对公司目前销售客户和商业模式产生重大影响。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

3、报告期内，发行人对关联方博威集成的销售额大幅增长。请发行人代表：（1）说明对博威集成销售大幅增长的原因和合理性，以及相关销售的真实性与公允性；（2）说明发行人向博威集成销售款项的实际回款情况和回款周期，并对比其他非关联方销售情况，说明相关信用期政策和商业承兑汇票结算安排的合理性，商业承兑汇票的合法合规性，是否存在向关联方输送利益的情形；（3）结合博威集成经营状况，说明相关应收票据和应收款项的可回收性；（4）结合发行人会计政策和应收票据期限，说明发行人对博威集成应收票据的减值准备计提是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

4、报告期各期末，发行人存货账面价值逐年增加。请发行人代表说明：（1）报告期各期末在手订单情况及与库存的配比关系；（2）发行人与发出商品有关的内部控制及执行情况，是否存在通过调节发出商品余额从而调节收入的情形；（3）期末存货是否存在重大减值风险。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

三、中际联合（北京）科技股份有限公司

（一）基本情况

公司是国内领先的高空作业设备和高空安全作业服务解决方案提供商，现阶段公司主要聚焦于风力发电领域。

公司前身有限公司成立于2005年7月，2014年7月9日整体变更为股份公司。2014年11月20日公司股票挂牌新三板，证券代码831344，自2019年3月27日起暂停转让。现在总股本8250万股。公司拥有7家全资子/孙公司。截至2019年末员工总数592人。

公司2019年8月23日申报上交所主板IPO，2020年5月8日更新申报。

（二）控股股东、实际控制人

公司控股股东及实际控制人为刘志欣先生。刘志欣直接持有公司32.41%的股份，通过世创发展间接持有公司7.59%的股份，合计持有公司40%的股份。

（三）报告期业绩持续增长

2017年、2018年、2019年，公司营业收入分别为2.89亿元、3.56亿元、5.39亿元，扣非归母净利润分别为0.70亿元、0.91亿元、1.40亿元。

{image=33}

（四）发审会议询问的主要问题

1、发行人主营业务收入集中在风电行业。请发行人代表：（1）说明报告期发行人销售收入增长与行业政策和同行业公司发展情况是否相符，未来业务增长是否可持续；（2）结合政府补贴取消、平价上网、弃风限电率等，说明2020年底风电项目抢装结束后，风电投资是否存在放缓的风险，发行人外部环境是否发生明显不利变化，未来2-3年是否存在业绩大幅下滑的风险，相关风险是否充分披露；（3）结合中印关系和中美贸易摩擦、新冠疫情等，说明境外市场增长是否可持续；（4）结合上述风险，说明发行人采取的措施及有效性，发行人拓展其他行业领域的具体情况，行业集中风险是否充分披露。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

2、报告期各期末，发行人存货账面金额较大，占总资产的比例持续增大，存货周转率持续下降。发行人存货主要为发出商品。请发行人代表：（1）说明报告期存货余额大幅上升的原因及合理性，发出商品余额与销售规模是否匹配，报告期各期末发出商品期后确认收入金额和比例，发出商品是否真实存在；（2）结合发行人与同行业可比公司在存货备货、生产、销售周期等方面的差异，分析存货周转率持续下降的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

3、发行人报告期各期主营业务毛利率明显高于可比公司。请发行人代表：（1）说明毛利率明显高于同行业可比公司平均水平的原因及合理性，结合行业环境和竞争情况，说明高毛利率是否可持续；（2）说明高空安全升降设备中免爬器和助爬器产品2020年1-6月毛利率明显上升的原因及合理性；高空安全防护设备中的爬梯及滑轨产品毛利率逐年上升的原因及合理性，增长趋势与增长幅度与同行业可比公司有无重大差异；（3）说明主要合同的取得方式，是否存在通过不正当手段获取合同的情况。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

4、发行人报告期各期销售费用占营业收入的比例逐年升高，销售费用率高于可比上市公司。请发行人代表：（1）结合主要产品部分年度外包安装单价高于发行人自行安装人工成本单价的情况，说明发行人自2018年起采用劳务外包为主的原因及商业合理性，是否符合行业惯例；（2）说明报告期各期主要劳务外包供应商、居间推广供应商是否与发行人、实际控制人、大股东、董监高存在关联关系或资金往来，是否存在商业贿赂或其他利益安排；（3）说明发行人直销采取居间推广模式销售的原因及合理性，是否属于行业惯例，自主开发销售毛利率低于居间推广销售毛利率的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

四、上海罗曼照明科技股份有限公司

（一）基本情况

公司系国内领先的城市景观照明整体解决方案提供商，主营业务为景观照明整体规划和深化设计、景观照明工程的施工以及远程集控管理等景观照明其他服务。

公司前身有限公司成立于1999年3月，2013年10月18日整体变更为股份公司，2014年3月5日，公司股票挂牌新三板，证券代码430662，现总股本6500万股。公司拥有6家控股子/孙公司。截至2018年末，员工总数191人。

公司2018年12月4日申报上交所主板IPO，2019年5月21日更新申报。发审委原安排在今年3月26日审核，因有相关事项需要进一步核查，在上会前一天被取消审核。

（二）实际控制人为父女俩

孙建鸣先生直接持有公司 24.19%股权，孙凯君女士直接持有公司4.66% 股权；两人通过罗曼企业管理间接控制公司23.59%股权，通过罗景投资间接控制公司 6.62%股权；两人直接和间接合计控制公司59.06%股权。孙建鸣为公司的控股股东，两人为公司的共同实际控制人。

孙建鸣，1957 年出生，本科学历，曾任公司董事长。

孙凯君，1983 年出生，拥有新西兰永久居留权，本科学历，现任公司董事长兼总经理。

（三）报告期业绩快速增长

2016年、2017年、2018年，公司营业收入分别为1.95亿元、3.46亿元、6.12亿元，扣非归母净利润0.31亿元、0.83亿元、1.18亿元。

{image=34}

（四）发审会议询问的主要问题

1、报告期发行人营业收入和扣非净利润增长较快，客户集中度较高且季节性特征明显。请发行人代表说明：（1）景观照明工程收入增幅与行业、可比公司变动趋势是否一致，结合报告期内期初在手订单本期结转收入情况、各期新中标工程以及收入贡献情况披露景观照明工程收入快速增长的原因；（2）报告期内景观照明设计、景观照明其他服务收入未与景观照明工程收入同步大幅增长的原因及合理性；（3）结合2020年以来新冠疫情对订单新增、暂停和取消的影响，分析2020年上半年业绩下滑是否与同行业一致，2020年全年盈利预测实现的可行性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

2、报告期内，发行人应收账款余额较大且增长较快，长期应收款与应收账款波动幅度存在差异。请发行人代表说明：（1）应收账款的增长速度高于营业收入增长速度的原因，是否存在放宽信用政策拓展业务的情形；与行业可比公司是否一致，相关原因及合理性；（2）发行人通过长期应收款核算应收款项的原因是否合理，是否符合企业会计准则的规定，实际利率（贴现率）、贴现时间的选择理由；（3）应收账款、长期应收款坏账计提准备是否充分，是否存在将难以收回的应收账款转为长期应收款的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

3、报告期内，发行人项目主要以参与投标方式取得为主，实控人孙建鸣之兄弟孙建康控制的企业在内蒙古乌海地区开展照明工程的施工和维护。请发行人代表说明：（1）订单取得的合法合规性，有无围标、串标或者通过商业贿赂取得订单的情形，与主要客户是否存在商业贿赂或其他利益安排，防范商业贿赂方面的内控制度是否健全并有效执行；（2）相关业务资质是否齐全，是否存在违反《招标投标法》被行政处罚的情形；（3）报告期内孙建鸣是否因违法违规被追究行政或刑事责任，是否因涉嫌犯罪被监察、司法机关立案调查；（4）孙建康控制的企业目前注销进展，上述两家公司在报告期内的财务状况和经营成果，是否存在代发行人承担成本、费用的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

4、发行人对照明施工业务收入确认采用完工百分比法。请发行人代表说明：（1）确认完工百分比所依据的内外部资料的真实性如何相互印证，是否存在重大差异；实际发生的合同成本的内部信息登记的会计基础规范情况，是否足以支持已发生成本及时、足额地反映在账面成本中；（2）报告期成本预算执行过程中的更新、调整情况，以及执行完毕后实际成本与初始预计总成本的差异情况，是否与同行业一致；上述执行过程中及执行完毕后对预计总成本的调整是否对发行人财务数据构成重大影响，合同预计总成本的各项构成要素的编制内部控制措施及运行是否健全有效；（3）发行人在核对劳务报量、现场原始材料保管、项目材料盘点等方面存在不足，公司相关财务核算、内部控制是否有效，是否存在通过调节施工成本进而调节收入的情形，是否构成发行障碍。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

五、长春英利汽车工业股份有限公司

（一）基本情况

公司主营业务为车身结构零部件及防撞系统零部件的设计、研发、制造及销售。

公司前身有限公司成立于2006 年 12月，2018 年 7 月 27 日整体变更为股份公司，现总股本近13.45亿股。公司拥有 16 家全资或控股子公司、6 家参股公司。2019年6月末，员工总数4529人。

公司2019年6月12日申报上交所主板IPO，2019年12月16日更新申报。

（二）控股股东实是台湾上市公司，实际控制人都是中国台湾人

公司控股股东为开曼英利，持有公司 96.57%的股权。2016 年 1 月，开曼英利在台湾证券交易所股份有限公司上市，股票代码为 2239。

公司实际控制人为林启彬、陈榕煖、林上炜、林上琦、林臻吟，主要简历如下：

林启彬，男，1953 年 8 月出生，中国台湾籍，大华科技大学毕业，现任公司董事长。

陈榕煖，女，1961 年 1 月出生，中国台湾籍，大华科技大学毕业。

林上炜，男，1982 年 8 月出生，中国台湾籍，本科学历，现任公司董事、总经理。

林上琦，女，1981 年 1 月出生，中国台湾籍，本科学历，现任公司董事、副总经理。

林臻吟，女，1984 年 9 月出生，中国台湾籍，本科学历，现任公司副总经理、董事会秘书。

（三）报告期业绩

2016年、2017年、2018年及2019年上半年，公司营业收入分别为32.32亿元、41.08亿元、46.69亿元及22.25亿元，扣非归母净利润分别为2.95亿元、2.68亿元、2.56亿元及0.77亿元。

{image=35}

（四）发审会议询问的主要问题

1、报告期内，发行人扣非归母净利润持续下滑，2019年度较2018年度降幅较大。请发行人代表：（1）说明发行人的主营业务毛利率逐年持续下滑的原因及合理性，是否对发行人持续盈利能力构成重大不利影响；（2）说明发行人报告期及2020年上半年净利润下滑的原因，与同行业可比公司是否存在显著差异；差异的原因及合理性；（3）说明发行人2020年第三季度盈利情况好于预期的原因及合理性，与可比公司是否一致；说明2020年以来钢材价格金属件的原材料成本下降情况、产品价格下调情况以及部分冗余员工裁撤的情况，是否合规，是否存在纠纷和潜在的纠纷；（4）结合行业发展趋势、竞争格局、在手订单、主要客户销售情况、主要原材料价格变动情况及趋势，说明发行人业绩下滑的影响因素是否消除，针对业绩下滑采取的应对措施及有效性，业绩下降趋势是否对发行人未来持续盈利造成重大不利影响。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

2、发行人或实控人参股公司成都友利、重庆中利、吉林进利、青岛友利为公司主要供应商，与发行人2019年交易额占自身收入比例较高。请发行人代表：（1）结合成都友利、重庆中利、吉林进利、青岛友利等供应商向其他客户销售情况，以及发行人是否存在向其他供应商采购同类产品的情况，说明关联交易价格是否公允，是否存在利益输送或其他安排；（2）说明报告期内发行人采购上述产品的数量是否与产量相匹配，并结合成都友利、重庆中利、吉林进利、青岛友利等供应商报告期内财务及经营情况，说明是否存在为发行人分担成本费用的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

3、发行人报告期边角料销售收入逐年大幅增加。请发行人代表说明：（1）边角料销售数量大幅增加的原因及合理性，是否与产量相匹配，是否与行业可比公司消耗情况存在差异，差异的原因及合理性；（2）报告期内废钢销售价格大幅增加，是否与市场价格变动趋势相一致，如存在差异，说明差异的原因及合理性；（3）边角料销售的主要客户情况，是否与发行人存在关联关系，销售价格是否公允，是否存在为发行人输送利益等情况。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

4、报告期内，发行人客户集中度较高。请发行人代表说明：（1）客户集中度高的原因、合理性，对公司未来经营是否存在不利影响，是否符合同行业惯例；（2）前五大客户与公司实际控制人、公司高管、核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系；是否有其他特殊安排，是否存在利益输送；（3）发行人与前五大客户的定价方式和定价原则，定价公允性，合作关系是否具有可持续性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

免责声明：自媒体综合提供的内容均源自自媒体，版权归原作者所有，转载请联系原作者并获许可。文章观点仅代表作者本人，不代表新浪立场。若内容涉及投资建议，仅供参考勿作为投资依据。投资有风险，入市需谨慎。

责任编辑：陈志杰