"真还传"还是"割韭菜"？上交所向尚纬股份再发五大问询

原标题：“真还传”还是“割韭菜”？尚纬股份拟收购罗永浩直播公司，上交所再发五大问询

因计划收购罗永浩直播电商主体公司星空野望，11月9日、11月10日，尚纬股份连续两个交易日涨停。两日之间，尚纬股份市值激增7.9亿元。

“流量担当”的老罗来到资本市场，依然展现出惊人的吸睛度。市场慨叹，“老罗终于有钱还债了。”

娱乐之外，回到本次收购预案，市场还是有诸多疑虑。根据此前披露，尚纬股份拟以不超过5.89亿元现金收购星空野望40.27%股权，相比星空野望截至今年9月30日的净资产5192.48万元，溢价率高达28倍，高溢价收购备受质疑。

11月8日晚，交易方案甫一公布，上交所随即发出问询函，重点关注其交易结构设置，标的公司股权、运营和财务情况，交易作价依据，跨行业收购风险，前期停牌合规性等问题。

针对市场关切，11月10日晚，上交所再发问询函，再次关注五大问题，包括询问跨界并购风险评估、是否利益输送、对公司现金流的影响、业绩承诺履行能力、交易事项的履行过程等。

其中，上交所提出，公司主营电缆业务，拟收购标的公司主营直播电商业务，成立约半年。公司并无在直播电商行业的相关业务基础和准备，直播电商行业与公司电缆业务跨度较大，请公司董事会就本次跨界收购的战略考虑、协同安排、预期影响及风险评估等事项，充分回应市场关切并对外披露。

实控人李广元的“变相”套现行为也受到监管关注。根据披露，尚纬股份收购星空野望股权后，星空野望相关股东拟用公司支付的现金向公司实控人的一致行动人李广元收购其所持公司股权，构成一揽子交易。

上交所要求公司核实相关交易安排是否存在向李广元变相利益输送的情形、实际目的是否是为其提供大额股份减持途径、星空野望股权估值溢价是否与上述转让股份的安排相关。请公司董事会取得前述利益相关方的专项说明并对外披露。

此外，截至三季度末，尚纬股份账面资金为4.39亿元，不足以支付本次交易价款。要求公司董事会说明维持主营电缆业务日常运营及扩大生产所需资金规模、本次交易资金来源及主要安排、交易事项可能对公司现金流产生的影响，并对外披露。

当晚，尚纬股份也就股价波动进行了风险提示，共包括七大风险，首要提示了跨界收购整合的风险。

针对高溢价收购，尚纬股份表示，初步测算本次交易完成后上市公司合并报表中需确认金额约为5亿元左右的商誉。如标的公司因市场变化、行业政策、技术竞争力下降等各种可能原因导致后续经营稳定性及盈利可持续性出现重大变化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。

对于现金流的影响，尚纬股份表示，本次收购价款高于货币资金储备，未来公司拟采用向金融机构借款等方式筹集约3亿元资金用于支付本次交易的现金对价。负债率上升可能导致公司无法保证原主营特种电缆业务营运资金的流动性，亦可能因本次交易导致债务规模进一步上升而造成一定的资金流动性风险。

在政策风险方面，尚纬股份提示，目前中国广告协会、市场监管总局仅以行业自律规范的形式规定了商家、主播、平台以及其他参与者等各方在直播电商活动中的权利、义务与责任，尚未发布行业监管政策。如未来行业出台新的法律法规或行业监管政策等，加强对直播电商行业的监管，则可能在一定程度上对标的公司的未来经营构成不利影响。

此外，尚纬股份还提示了平台及主播个人依赖风险、交易不确定性风险、主营业务业绩下滑风险。

业内人士认为，直播电商公司现在正处于行业的风口，相关公司的估值自然也是水涨船高。但高溢价带来的高商誉，长期来看，对于上市公司和投资者而言，或许并非是一件好事。

“真还传”还是“割韭菜”真相如何，还需尚纬股份答清楚监管函件，及时回应市场关切问题，投资者也应当通过公告关注公司实际情况，理性决策，做出判断。

（作者：张赛男 编辑：朱益民）