溢价28倍入股星空野望尚纬股份和罗永浩各打什么算盘？

《财经》杂志2020-11-11 19:19:350阅

直播带货风口正盛，上市公司也想分一杯羹。

11月8日，主营特种电缆的尚纬股份（603333.SH）公告，拟斥资5.89亿元收购罗永浩直播电商业务运营主体——成都星空野望科技有限公司（以下简称“星空野望”）40.27%的股权。

电缆公司跨界玩起直播，立即引发了市场高度关注。尚纬股份连续三日一字涨停，截至11日收盘，报9.68/股，对应市值50亿元，较10月23日停牌前市值上涨12亿元。

这气势如虹的股价涨势，和上交所三天连发两函的监管态度，让尚纬股份也“坐不住了”。今日上午，公司发文提示风险，涉及跨界收购整合风险、平台及主播个人依赖风险、估值较高的风险等七大项，并强调“本次交易推进存在重大不确定性，可能存在终止的风险。”

被收购的星空野望，究竟是一家什么样的公司，引来如此关注？企查查显示，星空野望是一家直播电商业务提供商。自4月15日成立后不到半年，已实现营业收入3.69亿元，实现净利润3993.66万元，与其合作的主播包括罗永浩、戚薇、李诞、吉克隽逸、胡海泉、钱峰等。

其中，罗永浩不仅是星空野望粉丝数最多的主播，其兄弟罗永秀还是这家公司的股东。按照此次交易对价测算，罗永浩最多可以从他的兄弟罗永秀那里获得1.8亿元的现金。

罗永浩的直播带货吸金能力，正帮其逐步褪去身上的“老赖”标签。若此次罗永浩顺利“杀入”A股，其还债速度或将更进一步。

不过，明星、大V的个人IP证券化，历来是监管关注的重点。去年吴晓波“联姻”全通教育失败，就是前车之鉴。

有趣的是，彼时罗永浩还转发了一篇吴晓波上市梦碎的评论文章，并将吴晓波此番未能成功上市的原因归结为“梦太大”、“入错行”：“吴晓波失败的原因其实很简单：第一，梦太大，他上市？有没有搞错？第二，入错行，本来就是个事后诸葛亮（我是说复姓事后，仨名诸葛亮），结果玩嗨儿了产生幻觉，老以为自己复姓诸葛，名亮。”

那么，此次罗永浩的A股进击之路能否顺畅？而风险提示过后，尚纬股份的股价又将如何演绎？

多项风险待解

此次跨界高溢价并购案一出，便遭到市场质疑。

尚纬股份公告称，公司拟以自有及自筹资金不超过5.89亿元收购星空野望40.27%股权。上述股权转让完成后，上市公司成为星空野望第一大股东并实际控制标的公司，星空野望成为上市公司合并报表范围内的子公司。

据了解，星空野望是一家直播电商业务提供商，主营业务包括直播电商、新媒体整合营销及代运营三大板块。相比之下，尚纬股份的主营业务为高端特种电缆产品的研发、生产、销售和服务，与直播电商风马牛不相及。

尚纬股份也坦承，标的公司的业务与公司原主营业务缺少协同性，此前上市公司未有直播电商相关的市场营销经验、经营管理经验、人员和资源储备，存在收购整合风险。

此外，成立近半年有余的星空野望，被赋予了近15亿元的高估值，而截至今年9月30日，星空野望的净资产仅为5192.48 万元，收购溢价率为2819.13%。这也意味着，本次交易完成后，将给上市公司带来 5 亿元左右的商誉。

尚纬股份表示，存在估值风险和商誉风险，一旦标的公司盈利可持续性出现重大变化，商誉减值将对上市公司业绩造成不利影响。

上市公司溢价28倍与罗永浩做个朋友，值吗？

事实上，尚纬股份也有自己的考量。一方面，星空野望的盈利水平着实令人惊叹，自今年4月15日至9月30日，星空野望实现营收3.69亿元，净利润达3993.66万元。另一方面，星空野望在被给予高溢价的同时，也做出了高额的业绩承诺——4年赚5.23亿元，2020年-2023年度经审计的净利润分别不低于 6000 万元、1.13亿元、1.5亿元、2亿元，否则原有股东要做相应补偿。

而且此次交易方案设计上，还有特殊之处。交易对手方还需将对价的一部分，拿出来购买尚纬股份二股东李广元的股份，相当于上市公司借着这次并购，自己出钱买下了股东的股票。

具体转让方案为，李广元通过协议转让方式向李钧、龙泉浅秀（最终受益人为李钧及罗永秀）、孔剑平分别转让其持有的上市公司2599.5万股股权（占上市公司总股本的5%），合计出让15%股权。协议转让价格为6.55元/股，相当于三方各掏出1.7亿元认购。

对此交易方案设计，上交所也提出质疑，称此交易安排是否存在向李广元变相利益输送的情形、实际目的是否是为其提供大额股份减持途径、星空野望股权估值溢价是否与上述转让股份的安排相关。

看懂研究院高级研究员程宇表示，直播平台难以估值，目前以如此高溢价去收购直播平台，而同时再通过直播平台，利用收购款购买本公司股东的股权，这个过程中很难避免一个嫌疑，就是股东通过高估被并购资产价值的方式，将上市公司的现金转移到自己手中。

而平台对主播的个人依赖风险，也成为监管关注的焦点。

尚纬股份表示，星空野望的业务对罗永浩存在较高依赖，若未来罗永浩个人形象、名誉等受损，可能对上市公司和标的公司的经营带来较大不利影响。另一方面，签约艺人未与标的公司或“抖音”平台签订独家合作协议，存在终止与标的公司或“抖音”平台合作的风险，可能会对标的公司的经营的稳定性及盈利可持续性产生不利影响。

犹记得去年吴晓波“联姻”全通教育失败，彼时深交所也连续两次“犀利”问询，质疑的焦点同样在于标的巴九灵对吴晓波IP的高依赖性，以及日后若吴晓波离队，经营能否持续？竞业期结束后，吴晓波如果重回知识付费这一行，会对巴九灵的业务产生冲击吗？

二者何其相似，收购标的如何绑定明星、大V，保证业务盈利的可持续性，恐怕才是此次并购能否成行的关键。

罗永浩债务要还完了？

时间回溯到2018年，锤子科技经营出现危机，最多时欠了银行、合作伙伴和供应商约6个亿的债务，但罗永浩没有申请破产或资产重组以摆脱高额债务，而是选择尽力偿还。

2019年11月，锤子科技及其法定代表人罗永浩因未向江苏辰阳电子有限公司履行支付货款370万余元义务，被江苏省丹阳市人民法院实施限制消费令。当日晚间，罗永浩在其微博表态一定会还完全部债务，即便锤子科技关闭，他仍然会“卖艺”还债。

今年三月踏入直播行业，显然是罗永浩还债之路上的一个转折点。

3月26日，罗永浩发布了最新的微博和抖音视频，正式宣布抖音成为其独家直播带货平台。

4月1日，罗永浩抖音直播首战告捷，在3个小时的直播中，支付交易总额超1.1亿元，累计观看人数超4800万，创下抖音直播带货的新纪录。网络流传的一份收益数据显示：首场直播中罗永浩收入至少为2830万元。此后罗永浩愈战愈勇，稳坐抖音直播带货一哥。“这远比我想的要好”，罗永浩接受媒体采访时对自己的直播事业如此评价。

伴随傲人业绩而来的，是不菲的收入，罗永浩曾在媒体采访中透露，“这种模式在商业上价值很大、很赚钱，一个晚上的销售额一般都是2000万以上，利润率都有百分之十几。”

此次交易罗永秀（罗永浩兄弟）以不高于 15 亿元估值向尚纬股份转让其所持有的占星空野望17.23%的股份，按此测算，其最高套现金额为2.58亿元。龙泉浅秀购买李广元所持有的尚纬股份5%股权需出资1.7亿元，而罗永秀持有龙泉浅秀44.8%的股份，按此比例，罗永秀需要拿出0.76亿元。因此罗永秀最终入账金额约为1.82亿元。因此，罗永浩最多可以从他的兄弟罗永秀那里获得1.82亿元的现金。

此前，罗永浩在《脱口秀大会》上表示：“始于2018年年底的6亿债务已经还了4亿，剩下的预计一年内还清。”目前看来，可能不需要那么久。

尚纬股份股价要起飞？

在宣布了收购星空野望的方案后，尚纬股份连续三日一字涨停，引发市场瞩目。

2012年5月，尚纬股份登陆中小板，上市后业绩却坐上“过山车”。年报显示，其2012年净利润为8305万元，2013年却直线下降到646万元，2014年甚至净亏损了6920万元，2015净利润回升至330万元，2016年又净亏损了7759万元。

针对2014年和2016年的亏损，尚纬股份解释系市场竞争加剧和原材料价格下降导致。但《财经》记者查询了另外两家从事特种电缆业务的公司太阳电缆（002300.SZ）和中利集团（002309.SZ）的财报，发现这两家企业在2013-2016年净利润波动率明显小于尚纬股份，且在2014年和2016年保持了盈利。

2017年-2019年，尚纬股份增长势头明显，年增长率达到145%。今年受疫情影响，尚纬股份三季报业绩大幅滑坡，同比下降 51.47%。公司股价也从2019年末的12.2元/股降至2020年6月的6.34元/股，市值近乎腰斩。此后股价虽在11月回升到8元/股，但依旧不及年初水平。

然而这样一家和电商直播八竿子打不着的公司，选择了收购星空野望，无非是看中了后者广阔的市场前景。

2020 年的新冠疫情，把直播电商推上风口浪尖，火热程度一时无二。直播电商的繁荣，更是直接助推了MCN机构高速发展，所谓的MCN，通俗点讲就是孵化和运营网红的公司。根据克劳锐的数据，2018 年MCN机构的数量约为5000家，是2017年数量的3倍；2019年机构数量上涨到2万家，是2018年数量的4倍。

MCN已经成为了直播电商产业链中不可缺少的一环，自然也成为了资本追逐的蓝海领域，甚至出现了只要和MCN搭上关系，公司股价便可扶摇直上的现象。

今年1月，新文化（300336.SZ）公告称将与带货达人李佳琦所在公司美腕达成战略合作，翌日股价涨停。今年5月，梦洁股份（002397.SZ）与MCN谦寻文化签署战略合作协议，谦寻文化的实际控制人正是主播薇娅的丈夫董海锋，消息一出，梦洁股份股价连续三日涨停，市值暴增逾十亿元。今年9月，“快手一哥”辛巴旗下的辛选投资收购起步股份（603557.SH）5%的股权，次日起步股份开盘涨停。