九有股份重组标的盈利预测不准 16年老董秘被公开谴责

原标题：重组标的盈利预测不准，16年老董秘被公开谴责！

上市公司收购子公司盈利信息预测不准确，董秘也是要跟着被处分的，11月11日，上交所发布对九有股份的纪律处分决定书。

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据上交所《纪律处分决定书》，九有股份的违规主要是体现在2017年6月对深圳市润泰供应链管理有限公司的资产重组上。

2017年6月24日，九有股份公告《重组报告书》显示，公司拟通过支付现金的形式购买润泰供应链51%股权。

根据收益法评估预测，润泰供应链2017-2019年分别实现营业收入11.88亿元、11.93亿元、11.99亿元，净现金流量7042.71万元、5344.13万元、5644.01 万元，据此测算出润泰供应链51%股权评估值为1.6亿元。同时，交易对方承诺润泰供应链2017年、2018年、2019年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于3000 万元、4500万元、6500万元。

根据公司披露的2018年年报，2018年8月，因润泰供应链法定代表人高伟无法履职、贷款逾期及银行账户冻结，润泰供应链业务已停滞。

公司无法取得润泰供应链财务报表和会计账簿，无法查证和核实润泰供应链财务经营情况，也未披露润泰供应链2018年、2019年业绩承诺实现情况，且润泰供应链2017年实现扣非后净利润4880.75万元，仅完成2017-2019 年3 年累计业绩承诺的35%。

上交所认为，公司以收益法估值作为评估结果，并据此确定交易价格。因此，对交易标的未来收入、盈利的评估和预测是整个交易的核心，市场和投资者对此高度关注。

公司理应在有充分依据的基础上，客观、合理进行评估和预测工作，并及时披露标的资产财务数据和业绩承诺实现情况，确保相关信息披露的真实、准确、完整。

但公司与交易对方对润泰供应链未来收入、盈利情况未能审慎预测，确定了增值率高达352%的评估值和交易价格并进行信息披露。润泰供应链仅实现 2017年业绩承诺，公司未能披露其2018年、2019年财务经营状况和具体业绩情况。根据公司披露的相关业绩承诺实现情况的说明，润泰供应链未能实现2018年度、2019年度的业绩承诺，相关预测性信息披露不准确。

此外，公司还存在两项违规：

1、未采取有效措施行使对收购标的股东权利，导致对收购标的子公司失去有效控制，严重影响相关信息披露。

2、对润泰供应链失控时点前后信息披露不一致。（公司此前是自2018年8月1日起丧失对润泰供应链的控制，但实际上是2018年1月1日就已经失去控制）。

责任认定上，时任董事会秘书兼财务总监崔文根作为公司信息披露、财务事务的具体负责人，直接参与实施重大资产重组及后续收购标的整合相关事项，对公司重大资产重组披露预测性信息不准确、公司对重要子公司管理失控和就重要子公司失控时点前后信息披露不一致的违规行为负有相应责任。

崔文根虽然是董秘兼任财务总监，实际上财务总监的职务是2019年11月26日才上任的，并在2020年4月辞职，而董秘的位置则是从2004年3月就开始。

崔文根提出申辩称，其在决策收购润泰供应链交易过程中未担任公司董事，不是项目主要承办人员，只是作为公司董事会秘书履行信息披露义务，已按要求完成相关信息披露工作。

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对于公司未采取有效措施行使对收购标的股东权利，导致对收购标的子公司失去有效控制，其在标的资产交割后，曾敦促财务顾问做好持续督导工作。在润泰供应链出现异常后，多次建议公司对润泰供应链采取管控措施并启动诉讼，希望通过采取一切合法可行的措施促使公司行使对润泰供应链的股东权利。鉴此，其认为不应对公司“未采取有效措施行使对收购标的股东权利”承担主要责任。

上交所综合考虑下，给予了崔文根公开谴责处分。

责任编辑：张熠