皖通科技临时股东大会被监事会叫停 交易所火速关注是否合法合规

11月17日晚间，距离罢免董事的临时股东大会仅差“临门一脚”，会议召集人皖通科技（002331）监事会发出的一纸公告却让原定于11月20日的会议戛然而止，而被外界视为世纪金源系与南方银谷、易增辉等股东的“对决”也将暂时搁置。

当日晚间，交易所火速下发关注函，要求公司核实并说明监事会在同意股东提请召开股东大会后，是否有权取消股东提议召开的股东大会；并要求监事会逐项说明取消理由是否合理、合法，是否在实质上构成监事会不召集或主持股东大会。

在“对决”前夕突然被叫停，易增辉认为，本次取消会议更像是一种“拖延战术”。对于后续计划，易增辉向证券时报·e公司记者表示，将向监管部门申诉，请求继续按照原计划在11月20日召开临时股东大会，如果不能成行，不排除继续走自行召集会议的可能性。

股价表现方面，皖通科技近期呈现出大起大落走势。11月13日，公司盘中快速拉升并以涨停收盘，期间经过两日小幅震荡后，又在11月17日低开直至跌停，目前报收11.05元/股。

临时股东大会被取消

按照原计划，本次被取消的股东大会由易增辉、南方银谷提请召开，将审议罢免李臻、王辉、廖凯、甄峰等四名非独立董事并重新选举周发展、周成栋、王夕众、刘漪等四人为董事的相关议案。

根据公告，监事会决定取消临时股东大会的理由主要聚焦于两项，一是上市公司与提请召集会议的股东易增辉之间的增资纠纷尚在法院审理过程中，如易增辉被法院裁定配合注销股东身份，其股东权利基础将不存在，后者股东身份有不确定性；二是由于会议审议议案涉及二分之一以上董事罢免及更换，直接影响公司治理稳定。监事会表示，将在有权机关做出最终认定后，再行召开股东大会审议相关事项。

证券时报·e公司记者关注到，稍早前的10月15日，在易增辉及南方银谷向董事会提请召开股东大会未果后，正是监事会亲自向前述股东发出了股东大会“通行证”，并在后续的11月10日，再次同意将易增辉及南方银谷提名的增补董事名单以临时提案方式提交股东大会审议。

从10月中旬至今，到底发生了什么让监事会态度大变？梳理公司公告可以发现，在此期间，易增辉与上市公司之间发生了多起诉讼，其中最主要的一起涉及易增辉的增资纠纷，这也成为监事会临时叫停股东大会的核心理由。

回溯2018年，易增辉以持有的赛英科技资产认购皖通科技股份，成为上市公司3.48%股东，并做出了不谋求上市公司控制权、保持上市公司独立等承诺。

皖通科技认为易增辉与南方银谷达成一致行动、拒不交付赛英科技控制权直接违反了上述承诺，发行股份购买资产的交易基础已经动摇，要求易增辉配合办理所获1434万股份的注销手续。

对于上述起诉理由，易增辉并不认可。他认为当时做出的不谋求上市公司控制权，旨在维护原实控人王中胜等三人的实控权，而目前上市公司已经处于无实际控制人状态，前提条件已不具备。

即便双方各执一词，法院依然在10月15日受理了上市公司的诉讼请求，并于11月9日对易增辉所持股份进行冻结，以作为财产保全措施。

此前，安徽承义律师事务所合伙人鲍金桥曾告诉记者，正常情况下，在法院做出判决结果前，股东依然能够合法行使股东权利。后续倘若公司胜诉，是否能够动摇股东大会决议的有效性也要看最终判定的股东资格终止时间。

交易所火速关注

对于监事会做出取消临时股东大会事项，交易所表示高度高柱，并于当日晚间火速下发关注函。

根据函件内容，交易所首先要求上市公司核实监事会在同意股东提请召开股东大会后，是否有权取消。

此前，监事会在同意易增辉等人提请召开临时股东大会时曾表示，仅对提案任资格和提案程序进行形式审查，提案内容的合法合规及后续产生的影响等均由股东自行负责。而在本次，监事会对相关提案细究并做出取消决定，是否属于对股东提案相关内容进行实质性审查呢？交易所对此亦表示关注，要求监事会做出说明，并明确取消股东大会的理由是否合理、合法及正当，是否存在限制股东合法权利的情形。

对于本次取消股东大会的性质认定，交易所也给予了关注。函件显示，监事会需要说明取消决定是否构成对股东原请求的变更，是否在实质上构成不召集或主持股东大会。

业内人士表示，如果监事会的取消决定被认定为不召集或主持股东大会，股东后续便可以顺理成章地继续走自行召集的道路；否则前面履行的流程可能就此翻篇，股东需要从董事会开始，重新走一遍流程。

值得一提的是，除上述函件外，皖通科技目前还有一纸关注函尚未回复。

11月5日，拥有8.49%表决权的股东王晟向监事会提交临时提案，请求提名自己为非独立董事候选人并提交2020年第二次临时股东大会审议，上述临时提案遭监事会以违反公司章程为由拒绝。对此，交易所要求公司说明章程中关于10%以上股东方能以提案方式直接向股东大会提出董事候选人的条款，是否违反公司法规定。

与此同时，针对三季报中易增辉及皖通科技对彼此负责的内容“无法保真”的情况，交易所要求双方说明提出异议或无法保证真实、准确完整的合理理由，并明确赛英科技是否已经失去控制。

责任编辑：逯文云