格力地产定增远期购买协议未信披 董事长鲁君四遭批评

原标题：格力地产定增远期购买协议未信披 董事长鲁君四遭批评

来源：中国经济网

中国经济网北京11月24日讯 上交所网站近日公布的关于对格力地产股份有限公司控股股东珠海投资控股有限公司及时任董事长兼总裁鲁君四予以通报批评的决定显示，经查明，格力地产股份有限公司（以下简称“格力地产”，600185.SH）存在以下问题：

2016年8月，格力地产以6.78元/股的价格，以非公开方式发行4.42亿股新股，募集资金30亿元。非公开发行方案实施过程中，公司控股股东珠海投资控股有限公司（以下简称“珠海投资”）应华润深国投信托有限公司（以下简称“华润信托”）、广州金融控股集团有限公司（以下简称“广州金控”）、杭州滨创股权投资有限公司（以下简称“杭州滨创”）、广州市玄元投资管理有限公司（以下简称“玄元资管”）、铜陵市国有资本运营控股集团有限公司（以下简称“铜陵国控”）和中航信托股份有限公司（以下简称“中航信托”）6个定增对象要求，签署《附条件远期购买协议书》，约定在格力地产定增股份锁定期满后一年内，若格力地产二级市场收盘价未达一定条件，珠海投资需向定增对象购买其所持定增股份。公司分别于2019年11月14日、2020年4月4日披露，因触发《附条件远期购买协议书》约定的远期购买条件生效，但控股股东珠海投资未履行上述远期购买安排，控股股东珠海投资所持16.83%、41.11%的公司股份因合同纠纷分别被华润信托、广州金控、杭州滨创、玄元资管申请冻结，累计冻结股份占控股股东持股比例的100%。

控股股东与定增对象签署附条件的远期购买协议，是公司非公开发行事项的重要内容。后续，控股股东所持公司股份还因该协议所致纠纷被司法冻结，可能影响公司控制权稳定。公司迟至控股股东所持股份被部分冻结后，才于2019年12月5日在对监管问询函的回复中披露上述协议签署事项，并称在非公开发行方案实施过程中不知晓该协议的签订。

控股股东珠海投资未将签署远期购买协议的非公开发行股份重大事项及时告知公司，导致公司未能就该重大事项及时履行信息披露义务，违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.23条和《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第3.4.1条等相关规定。

公司时任董事长兼总裁鲁君四同时担任控股股东珠海投资的董事长，作为上市公司及控股股东的主要负责人和信息披露第一责任人，参与相关协议签署事项，但未能勤勉尽责，未能督促控股股东珠海投资及时告知公司相关事项并予以披露，对控股股东的违规行为负有责任。鲁君四的上述行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

鉴于上述事实和情节，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》等有关规定，上交所作出如下纪律处分决定：对格力地产股份有限公司控股股东珠海投资控股有限公司、时任董事长兼总裁鲁君四予以通报批评。对于上述纪律处分，上交所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。

上市公司控股股东应当严格遵守法律法规和上交所业务规则，自觉维护证券市场秩序，认真履行信息披露义务，及时告知公司相关重大事项，积极配合上市公司做好信息披露工作；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

据中国经济网记者查询，格力地产前身为西安海星现代科技股份有限公司，成立于1999年6月9日，注册资本20.60亿元。1999年6月11日，公司在上交所挂牌上市，股票代码600185。截至2020年9月30日，公司大股东为珠海投资控股有限公司，持股比例41.11%。

鲁君四于2008年6月20日至今任格力地产董事长。鲁君四，1966年出生，经济学博士，高级工程师，2014年3月至2020年1月任珠海投资控股有限公司董事长，2020年1月至今任珠海市免税企业集团有限公司董事长。2008年6月起任公司董事长，2009年11月至2017年6月兼任公司总裁。

2019年11月14日，格力地产披露关于控股股东部分股份冻结的公告显示，控股股东珠海投资所持合计16.83%的公司股份因合同纠纷分别被华润信托、广州金控、杭州滨创申请冻结，累计冻结股份占控股股东持股比例的40.92%。

2020年4月4日，格力地产披露关于控股股东股份冻结的公告显示，控股股东珠海投资所持41.11%的公司股份因合同纠纷被玄元资管申请冻结，累计冻结股份占控股股东持股比例的100%。

2019年12月5日，格力地产披露关于对上海证券交易所问询函回复的公告显示，2016年，公司获中国证监会批准非公开发行4.42亿股新股，发行价格为6.78元/股，募集资金30亿元。珠海投资为支持公司发展，应定增对象要求，签订了《附条件远期购买协议书》，在格力地产定增股份锁定期满后一年内，如格力地产股票二级市场收盘价未达到一定条件，则珠海投资可能触发向定增对象购买其定增股份,购买价格为6.78×（1+6.5%×2）元/每股。上述《附条件远期购买协议书》是股东之间的协议或安排，且广州金控等定增对象在与公司签署《非公开发行股票之认购协议》（以下简称“《认购协议》”）时，出具了承诺：承诺其为合格投资者，不存在发行人及其附属企业、发行人控股股东、实际控制人等相关方向认购人参与本次认购提供财务资助或补偿的情况，公司并不知晓定增方案实施过程中《附条件远期购买协议书》的情况。在前述定增方案实施过程中，公司按照法律法规的要求履行了信息披露义务。公司接到珠海投资关于广州金控、华润信托等冻结股份事项的通知后及时按照相关规定履行了信息披露义务。公司在信息披露方面不存在重大遗漏。

珠海投资表示，上述《附条件远期购买协议书》是股东之间的协议或安排，珠海投资未从公司定增事项中获利，亦未从公司及各定增对象获取任何利益，并非媒体报道所称对赌协议。原告方广州金控单方面以珠海投资未按《附条件远期购买协议书》约定购买其定增股份为由，向广东省高级人民法院提出诉讼，诉讼请求包括判令珠海投资购买广州金控持有的格力地产股票、赔偿损失和资金占用费等，广州金控因此申请冻结股份。珠海投资首先就广州金控的起诉提出了管辖异议，并且广东省高级人民法院已经作出了支持珠海投资对管辖异议主张的裁定。珠海投资表示，对广州金控的上述诉讼请求持有异议，不应承担购买股票和赔偿等责任。

此外，目前，珠海投资就广州金控的起诉已经提出了管辖异议，并且广东省高级人民法院已经作出了支持珠海投资对管辖异议主张的裁定，该裁定仅为程序上的裁定，不涉及任何实体问题。截至回复公告日，相关诉讼尚未开庭审理。珠海投资认为，珠海投资持有格力地产41.13%的股份，而冻结的股份合计占格力地产总股本的16.83%，占比较小，不会对格力地产控制权产生影响。珠海投资作为珠海市投资平台，目前正常经营，资金运转良好，在粤港澳大湾区的建设过程中承担了多项国家和本地重点建设项目和管理责任，上述诉讼和冻结事项不会影响公司的经营。珠海投资将一如既往地支持格力地产的经营和发展。

格力地产表示，在前述定增方案实施过程中，公司按照法律法规的要求履行了审议程序和信息披露义务，包括《非公开发行股票预案》、《非公开发行股票发行情况报告书》、《非公开发行股票发行结果公告》等公告，且广州金控等定增对象在与公司签署《认购协议》时，出具了承诺：承诺其为合格投资者，不存在发行人及其附属企业、发行人控股股东、实际控制人等相关方向认购人参与本次认购提供财务资助或补偿的情况，公司并不知晓定增方案实施过程中《附条件远期购买协议书》的情况。公司不存在应披露而未披露的事项，亦不存在涉及公司的其他利益安排。

相关规定：

《上海证券交易所股票上市规则》第2.2条：上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

《上海证券交易所股票上市规则》第2.23条：上市公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行所作出的承诺。

《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.4条：董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责，并在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出承诺：

（一）遵守并促使本公司遵守法律、行政法规、部门规章等，履行忠实义务和勤勉义务；

（二）遵守并促使本公司遵守本规则及本所其他规定，接受本所监管；

（三）遵守并促使本公司遵守《公司章程》；

（四）本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。

监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。

高级管理人员还应当承诺，及时向董事会报告公司经营或者财务等方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。

《上海证券交易所股票上市规则》3.1.5条：董事应当履行的忠实义务和勤勉义务包括以下内容：

（一）原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托人；

（二）认真阅读公司各项商务、财务会计报告和公共传媒有关公司的重大报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；

（三）《证券法》、《公司法》有关规定和社会公认的其他忠实义务和勤勉义务。

《上海证券交易所股票上市规则》第17.2条：发行人、上市公司、相关信息披露义务人和其他责任人违反本规则或者向本所作出的承诺，本所可以视情节轻重给予以下惩戒：

（一）通报批评；

（二）公开谴责。

《上海证券交易所股票上市规则》第17.3条：上市公司董事、监事、高级管理人员违反本规则或者向本所作出的承诺，本所可以视情节轻重给予以下惩戒：

（一）通报批评；

（二）公开谴责；

（三）公开认定其3年以上不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。

以上第（二）项、第（三）项惩戒可以一并实施。

《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第3.4.1条：控股股东、实际控制人发生下列情形之一的，应当在该事件发生当日书面通知上市公司，并配合上市公司的信息披露工作：

（一）控制权变动；

（二）对上市公司进行重大资产重组或者债务重组；

（三）经营状况恶化进入破产或者解散程序；

（四）其他可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件。

前款事件出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当立即将进展或者变化情况、可能产生的影响告知上市公司。

以下为原文：

上海证券交易所纪律处分决定书

〔2020〕102号

关于对格力地产股份有限公司控股股东珠海投资控股有限公司及时任董事长兼总裁鲁君四予以通报批评的决定

当事人：珠海投资控股有限公司，格力地产股份有限公司控股股东；鲁君四，时任格力地产股份有限公司董事长兼总裁。

经查明，2016年8月，格力地产股份有限公司（以下简称格力地产或者公司）以6.78元/股的价格，以非公开方式发行4.42亿股新股，募集资金30亿元。非公开发行方案实施过程中，公司控股股东珠海投资控股有限公司（以下简称珠海投资）应华润深国投信托有限公司（以下简称华润信托）、广州金融控股集团有限公司（以下简称广州金控）、杭州滨创股权投资有限公司（以下简称杭州滨创）、广州市玄元投资管理有限公司（以下简称玄元资管）、铜陵市国有资本运营控股集团有限公司（以下简称铜陵国控）和中航信托股份有限公司（以下简称中航信托）6个定增对象要求，签署《附条件远期购买协议书》，约定在格力地产定增股份锁定期满后一年内，若格力地产二级市场收盘价未达一定条件，珠海投资需向定增对象购买其所持定增股份。公司分别于2019年11月14日、2020年4月4日披露，因触发《附条件远期购买协议书》约定的远期购买条件生效，但控股股东珠海投资未履行上述远期购买安排，控股股东珠海投资所持16.83%、41.11%的公司股份因合同纠纷分别被华润信托、广州金控、杭州滨创、玄元资管申请冻结，累计冻结股份占控股股东持股比例的100%。

控股股东与定增对象签署附条件的远期购买协议，是公司非公开发行事项的重要内容。后续，控股股东所持公司股份还因该协议所致纠纷被司法冻结，可能影响公司控制权稳定。公司迟至控股股东所持股份被部分冻结后，才于2019年12月5日在对监管问询函的回复中披露上述协议签署事项，并称在非公开发行方案实施过程中不知晓该协议的签订。

控股股东珠海投资未将签署远期购买协议的非公开发行股份重大事项及时告知公司，导致公司未能就该重大事项及时履行信息披露义务，违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.23条和《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第3.4.1条等相关规定。

公司时任董事长兼总裁鲁君四同时担任控股股东珠海投资的董事长，作为上市公司及控股股东的主要负责人和信息披露第一责任人，参与相关协议签署事项，但未能勤勉尽责，未能督促控股股东珠海投资及时告知公司相关事项并予以披露，对控股股东的违规行为负有责任。鲁君四的上述行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

控股股东及有关责任人在异议回复中提出如下申辩理由：一是控股股东与定增对象签署《附条件远期购买协议书》，未损害中小股东利益，而是为支持公司非公开发行顺利进行、提高公司收益，反而能保障中小股东的未来利益。二是因该协议签署时约定的回购条件未成就，无需国有资产监督管理委员会审批，协议未生效，相关合同是否应当履行信息披露义务在政策法规上存在空白。该事项也不属于对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件。三是相关协议未违反当时适用的法律法规及规范性文件，且当时提供“保底保收益”的情况不鲜见。

上海证券交易所（以下简称本所）认为，上述异议理由不能成立：一是控股股东与定增对象签署附条件的远期购买协议，系公司非公开发行事项的重要内容，对公司非公开发行能否顺利实施有重要影响，属于应当披露的重大事项。并且，此后相关协议还因纠纷涉诉导致控股股东所持公司股份被冻结，可能影响公司控制权稳定。其所提出的不属于应当披露的重大事件的异议不能成立。二是根据信息披露相关规则规定，相关协议的披露并不以其生效为前提条件，无论该远期购买协议是否附条件或附期限、是否生效，均系应当披露的重大事项。控股股东均应当及时告知上市公司并履行披露义务。协议条件未成就、未生效等相关异议不能成立。三是控股股东与定增对象签署相关协议，是否违反当时适用的法律法规、是否系当时市场惯常做法，并不影响当事人应当履行的信息披露义务。

鉴于上述事实和情节，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对格力地产股份有限公司控股股东珠海投资控股有限公司、时任董事长兼总裁鲁君四予以通报批评。

对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。

上市公司控股股东应当严格遵守法律法规和本所业务规则，自觉维护证券市场秩序，认真履行信息披露义务，及时告知公司相关重大事项，积极配合上市公司做好信息披露工作；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

上海证券交易所

二○二○年十一月十七日

责任编辑：陈志杰