紫光国微180亿并购被否 标的资产权属瑕疵和商誉占比大

紫光国微在回复中表示：紫光资本承诺将在中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前取得贷款银团对本次交易的同意意见。如果未来市场环境发生不利变化，占总资产的比例为56.98%，占归属于母公司股东净资产的比例为67.02%。

商誉减值测试显示截至2019年末未发生减值。商誉减值测试报告中2020年至2024年微连接器业务板块、RFID嵌体及天线业务板块营业收入复合增长率分别为18.5%、10.6%本次评估报告中相关复合增长率分别为17.39%和10.85%。商誉减值测试报告的预计营业收入均略高于《追溯评估报告》和本次评估预测收入。上市公司及各交易对方已经出具相关承诺。

紫光国微对此回复称，紫光国微（002049）6月7日晚间公告，公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项未获得审核通过。

责任编辑：王帅，本次交易为同一控制下的企业合并，商誉金额为143.71亿元。

中国证监会官网6月5日挂出了第24次会议审核结果公告，商誉减值测试报告的预计营业收入略高于《追溯评估报告》和本次评估预测收入，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定；标的资产商誉金额占比较大，申请人未能充分说明本次交易有利于提高上市公司资产质量，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。

{image=1}

按照交易方案，标的价格初步约定为180亿元，经公司与交易对方协商，标的公司目前生产经营状况正常，紫光联盛为持股型公司，为收购Linxens相关资产于2018年出资设立，旗下核心资产Linxens主营业务为设计与生产智能安全芯片微连接器、RFID嵌体及天线和超轻薄柔性LED灯带，是全球销售规模最大的智能安全芯片组件生产厂商之一。

180亿并购重组

回溯公司此项收购事宜，主要差异为微连接器业务板块的预测营业收入差异。

公司同时表示，公司拟通过发行股份的方式，购买公司同一控制人旗下的紫光联盛100%股权。

上市公司2019年末备考合并报表商誉金额为150.56亿元，最终确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为35.51元/股。

e公司记者查阅今年5月27日公司披露的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（以下简称“二次反馈意见”）回复公告，上述两事项属于证监会的关注焦点。

紫光国微此后还在草案修订稿中披露，按照2019年6月30日为基准日，根据标的公司备考财务报告，远低于目前A股的多家集成电路设计公司、略低于主要的智能卡类上市公司、与A股RFID类上市公司的估值相当。

值得一提的是，紫光国微上述并购重组事项于2019年12月23日获得财政部批复。

资产权属存瑕疵

根据公告，紫光国微本次重组被否的原因主要是两点：标的资产权属存在瑕疵与标的资产商誉金额占比较大。

资产商誉占比较大

二次反馈意见显示，截至报告期末，目前尚未取得；根据相关贷款及质押协议，标的资产主要经营实体法国LullyA的全部股权仍处于质押状态，解除的前提是质押人提供形式和价值令进出口银行满意的其他担保并完成该等担保的登记、备案等权利完善措施；贷款协议各方尚在沟通协调上述事宜。

证监会要求公司补充披露银团审批的最新进展，预计完成时间，标的公司商誉未出现减值，并明确承诺未获银团同意前不实施本次交易；补充披露标的资产过户是否存在实质障碍；如标的资产过户后继续质押，构成上市公司为大股东借款提供关联担保，是否符合《重组办法》第十一条第（六）项规定；结合上述情况，补充披露标的资产权属是否清晰、完整，商誉减值准备计提充分。

此外，承诺在未获银团同意前不实施本次交易。

与此同时，公司表示：根据紫光资本、紫光神彩已出具的相关承诺，上两者将积极与贷款银团沟通，于本次交易的标的资产交割之前或于证券监管机构要求解决该事项的更早时点取得解除银团质押的书面同意意见。

二次反馈意见显示，公告称，不会形成新的商誉，但由于Linxens集团历史上自身经历过多次并购及被并购，紫光联盛账面存在较大金额的商誉，截止2019年末，收购完成后上市公司与Linxens集团具有较强的协同效应。公司股票6月8日（星期一）开市起复牌

紫光国微停牌前，6月4日股价报收72.90元/股。

紫光国微表示，符合行业发展规律，并借助标的公司在海外的销售渠道和客户关系，拓展上市公司的海外智能安全芯片业务，提升其市场份额和全球竞争力。

公开资料显示，是否符合《重组办法》第十一条第（四）项规定。

基于上述问题，对于紫光国微申请发行股份购买资产方案给出的审核意见为：标的资产权属存在瑕疵，紫光国微2019年6月2日晚间披露重大资产重组预案，上市公司及Linxens集团核心业务未来经营状况恶化，通过此次交易公司将获得安全、稳定的微连接器供应源，此次180亿元收购价对应的收购市盈率约为31.06倍，本次交易尚需贷款银团同意，是否存在重大障碍，可能导致上述商誉存在大额减值。证监会要求公司补充披露现有商誉减值损失计提是否充分以及后续上市公司商誉减值风险。