新潮能源诉讼案曝新疑点：白酒贸易系融资行为、独董身份不独立？

今年4月份，A股上市公司新潮能源多名股东联手争夺董事会的事件，引发了市场关注。股东代表傅斌（曾任新潮能源董事长特别助理）一番质疑公司业务没前途，财报造假的言论，引发了媒体的争相报道。

随即，公司一纸诉状将傅斌等人告上了法庭，称对方造谣诽谤。只不过前脚刚把人告完，媒体一波更猛烈的造假质疑便接踵而来，市场关注的重点聚焦在了公司1.55亿元的白酒贸易款上。

要知道，成立于1985年的新潮能源，三十多年来做的一直都是与石油及天然气勘探、开采和销售相关的业务，跨界搞白酒贸易不禁让人浮想联翩。一系列的质疑，也引发了监管的关注，频频发函询问相关情况。

尽管公司在公告中做了诸多澄清，表示自己各方面都合法合规，但依然有不少媒体认为公司对相关问题的解释“澄而不清”。

就在该事件逐渐要淡出人们视野的时候，关于新潮能源起诉傅斌等人造谣诽谤一案，日前在杭州市上城区人民法院正式开庭审理。庭上，傅斌等人在答辩状中不仅否认散布关于新潮能源的不实言辞，还透露出了更多公司或涉嫌违规的问题，其中就有市场最为关注的白酒贸易。

跨界买茅台是融资行为？

新潮能源跨界做白酒贸易的事情缘起于公司2018年年报。

报告披露，2018年，新潮能源有2.12亿预付款，同比增长超过三倍，其中最主要的就是对上海尊驾就业集团有限公司（以下简称“尊驾酒业”）预付的1.55亿买酒钱，占比近73%，采购的主要是茅台、五粮液等高端酒品。

而根据公司今年发布的2019年年报，公司的该项酒款已实现收入1.77亿元，为公司带来了两千多万的利润。不过，随即有媒体报道，公司的白酒供应商以及客户在公司注册地址和联系方式上存在高度重叠，对公司业务的真实性存疑。

而在这次的庭审现场，傅斌为这笔白酒贸易款给出了新的解释。傅斌称，他在新潮能源任职期间，曾参与了总经办会议，了解到白酒贸易系融资行为而非正常贸易行为，闲置资金在银行的理财收益太低，新潮能源要求以茅台酒做抵押，给尊驾酒业融资1.55亿元，获取12%的固定收益，并签署买入及回购合同。

此外，庭审期间，傅斌还透露，在支付完首期资金后，新潮能源拿到的抵押品其实是一张“生产计划单”。而新潮能源管理层却在上交所的问询下公告成，该贸易系公司从事白酒贸易业务，由于茅台酒价格上涨，公司准备在2019年三季度开始提货销售。

有知情人表示，尊驾酒业并不在茅台的经销商名单中。

董事长与尊驾酒业存在关联关系？

实际上，在新潮能源披露2018年年报的时候，就有股东和媒体质疑，上述的白酒预付款是董事长刘珂通过尊驾酒业转出，拿来还债的。

而在本次庭审中，傅斌在其答辩中提到，刘珂与尊驾酒业实控人蔡世山之间存在债务债权关系，因而刘珂与尊驾酒业存在关联关系，但新潮能源并未披露。自己及其他股东也曾多次向新潮能源致函，要求对该笔白酒贸易履行股东查账的权利，但都石沉大海。

刘珂与尊驾酒业、蔡世山的交集，主要在宜宾五粮液创艺酒产业有限公司（以下简称“创艺酒业”）。

天眼查数据显示，刘珂持股90%的中金创新（北京）资产管理有限公司，同时也是创艺酒业的股东（持股6%），刘珂本人也在创艺酒业任职。

而创艺酒业的另一个重要股东，持有其29%股份的上海越山投资管理有限公司（以下简称“越山资管”），则是与尊驾酒业、蔡世山构建联系的重要一环。

公开信息显示，蔡世山除担任尊驾酒业的执行董事外，同时也是中酒汇（上海）文化发展有限公司（以下简称“中酒汇”）董事长，尊驾酒业此前为中酒汇的重要股东之一（现已退出）。同时，蔡世山还是高诚企业发展集团有限公司（下称“高诚集团”）的法人代表、执行董事。

而在越山投资参股的多家公司中，就包括了中酒汇和高诚集团。

不过，一位不具名的律师表示，刘珂与蔡世山的股权关系过于复杂，层层嵌套，从表面上很难认定他们存在关联关系，新潮能源也曾公告称，向尊驾酒业采购的白酒不属于关联交易。通过刘珂在新潮能源的关联企业任职，而该关联企业的股东又与蔡世山之间有关联来证明两人存在关联关系，还需要更多的证据。

独立董事身份不独立？

除了白酒贸易事项，傅斌在本次庭审中还指出，新潮能源独立董事张晓峰，其团队服务于董事长刘珂控制的北京中金君合创业投资中心（有限合伙）的GP即中金创新（北京）资产管理有限公司等实体，而存在不独立的问题。

根据其提供的一份，北京朝阳区司法局《关于西藏天籁投资管理合伙企业（有限合伙）投诉北京市万商天勤律师事务所张晓峰律师有关问题的答复（2019朝司答字第115号）》的文件显示，司法局对于张晓峰在任职万商天勤律所专职律师期间，担任新潮能源独董的事项做出了违规认定。

不过，对于其是否存在不具备独立董事资格、利用关联关系损害上市公司利益、未尽勤勉尽责义务等问题，司法局则表示不在他们的职权范围，需要向有权机关反映。

《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定，上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

此外，独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。

上述不具名的律师表示，如果张晓峰为公司的主要股东和实际控制人（刘珂及刘珂控制的实体）提供服务，便可能妨碍其进行独立客观判断，显然也可能会存在受到上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人影响的问题。（文/流星）

责任编辑：戚琦琦