富翊装饰存在信息披露违法行为 时任管理层被警告并罚款

11月26日，上海证监局披露行政处罚决定书。

经查明，富翊装饰存在以下违法事实：

一、未按规定披露公司对外提供担保情况

2015年至2016年，富翊装饰为翟某逸、李某隆、时某仿、上海誉丰实业（集团）有限公司（以下简称誉丰实业）、上海起美经贸有限公司（以下简称起美经贸）等相关主体的共计14笔借款提供担保。富翊装饰未及时披露上述14笔担保事项，且部分担保事项也未在相关定期报告中披露。其中，为翟某逸向徐某京借款的担保未在《2015年半年度报告》《2015年年度报告》《2016年半年度报告》中披露，于2015年为誉丰实业向徐某松借款以及翟某逸向鲍某闩借款的担保未在《2015年年度报告》《2016年半年度报告》中披露，为翟某逸、时某仿向秦某伟借款以及起美经贸向上海青浦工合小额贷款股份有限公司借款的担保未在《2015年年度报告》中披露，于2016年为翟某逸、李某隆向朱某宝、鲍某闩借款的担保未在《2016年半年度报告》中披露。

二、未按规定披露公司重大诉讼、仲裁情况

2016年至2017年，富翊装饰与李某宗、黄某豪、张某公、鲍某闩、朱某宝、徐某京、徐某松、嘉善善佳装饰材料有限公司（以下简称嘉善善佳）、湖州悦锦阁木业有限公司（以下简称湖州悦锦阁）、上海金山民欣小额贷款有限公司（以下简称金山民欣小贷）、上海万泰铝业有限公司、上海浦东融资担保有限公司（以下简称浦东担保）等相关主体发生诉讼、仲裁共计12起。上述每起诉讼、仲裁标的金额占富翊装饰最近一期经审计净资产的比例均超过10%。富翊装饰未及时披露上述重大诉讼、仲裁事项。

三、未按规定披露公司控股股东及其关联方占用资金情况

誉丰实业为富翊装饰控股股东。翟某逸为誉丰实业执行董事，起美经贸由翟某逸控制，根据《企业会计准则第36号——关联方披露》（财会[2006]3号）第四条第十项规定，起美经贸系誉丰实业关联方。

2015年至2016年，富翊装饰未按规定披露控股股东及其关联方占用资金情况，主要包括三部分：

一是未及时披露且未在《2015年半年度报告》《2015年年度报告》中披露誉丰实业通过银行资金往来的方式占用公司资金情况。2015年上半年至下半年，誉丰实业占用公司资金累计发生额约为12，075.53万元，期末余额为0。

二是未及时披露誉丰实业通过使公司承担债务的方式占用公司资金情况。2016年8月，富翊装饰与金山民欣小贷签订2份总计4，100万元的借款合同并取得4，100万元的银行本票。其后，富翊装饰将收到的本票背书给誉丰实业。上述4，100万元并未入富翊装饰账户，富翊装饰也未对上述4，100万元做记账入册及登记有关凭证的财务处理。为归还上述借款，富翊装饰之后又与金山民欣小贷签订相关合同，将公司相关应收账款债权转让给金山民欣小贷。富翊装饰实际替誉丰实业承担了4，100万元债务。

三是未及时披露且未在《2015年半年度报告》《2015年年度报告》《2016年半年度报告》中披露起美经贸通过公司供应商嘉善善佳、湖州悦锦阁走账及银行资金往来两种方式占用公司资金情况。2015年上半年至下半年，起美经贸占用公司资金累计发生额约为10，556.27万元，期末余额约为8，977.48万元。2016年1月至6月没有新的发生额，6月末起美经贸占用公司资金余额仍为8，977.48万元。

四、未按规定披露股东所持公司5%以上股份被质押情况

2015年，富翊装饰未及时披露其股东所持公司5%以上股份被质押事项共三起：

2015年7月29日，誉丰实业将其所持有公司股份400万股质押给徐某松，质押比例为公司总股本的13.03%。

10月16日，誉丰实业将其所持有的公司股份1，400万股质押给浦东担保，质押比例为公司总股本的45.59%。

10月21日，翟某逸将其所持有的公司股份180万股质押给浦东担保，质押比例为公司总股本的5.86%。

五、未按规定披露股东所持公司5%以上股份被司法冻结情况

2016年8月22日，因翟某逸、李某隆向朱某宝借款并由富翊装饰担保一事，朱某宝向安徽省庐江县人民法院提起诉讼。当日，法院出具《民事裁定书》，裁定冻结翟某逸、誉丰实业所持有公司股权1，980万股，冻结比例占公司总股本的64.47%。富翊装饰未及时披露上述司法冻结情况。

六、未按规定披露公司及相关人员被立案调查情况

上海证监局于2018年9月14日向富翊装饰、翟某逸送达立案调查通知书，并要求其按时披露，但富翊装饰未及时披露。

上述违法事实，有相关合同、相关司法文书、富翊装饰的相关公告、相关定期报告、富翊装饰及相关公司的银行账户资料及财务凭证、相关公司提供的情况说明、相关人员的询问笔录等证据证明，足以认定。

根据《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第96号）第二十一条、《非上市公众公司监管指引第1号—信息披露》（证监会公告〔2013〕1号）第四条规定，富翊装饰应当遵守全国中小企业股份转让系统信息披露相关规定。

富翊装饰的上述六项违法事实不符合全国中小企业股份转让系统信息披露相关规定：

第一，未按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》（股转系统公告〔2013〕3号，以下简称《信息披露细则》）第四十六条第一款第九项、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司半年度报告内容与格式指引（试行）》（股转系统公告〔2013〕21号，以下简称《半年报格式指引》）第二十三条、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引（试行）》（股转系统公告〔2013〕6号，以下简称《年报格式指引》）第二十二条规定披露公司对外提供担保情况。

第二，未按照《信息披露细则》第三十七条第一款规定披露公司重大诉讼、仲裁情况。

第三，未按照《信息披露细则》第四十六条第一款第二项、《半年报格式指引》第二十四条、《年报格式指引》第二十三条第一款规定披露公司控股股东及其关联方占用资金情况。

第四，未按照《信息披露细则》第四十六条第一款第四项规定及时披露股东所持公司5%以上股份被质押情况。

第五，未按照《信息披露细则》第四十六条第一款第四项规定及时披露股东所持公司5%以上股份被司法冻结情况。

第六，未按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》（股转系统公告〔2017〕664号）第四十八条第一款第十五项规定及时披露公司及相关人员被立案调查情况。

富翊装饰的上述行为违反了《非上市公众公司监督管理办法》第二十条第一款规定，构成了第六十条所述违法行为。

顾伟君作为公司时任董事，参与第四项信息披露违法事实的相关行为，却未忠实、勤勉地履行职责，为其他直接责任人员。

顾伟君在陈述申辩意见中提出，其对本案的调查结果无异议，但其个人为公司股东誉丰实业的经营发展筹措资金，为此承担了巨额债务，目前经济困难，请求减免罚款金额。

上海证监局认为，本案已对顾伟君的违法事实、情节等情况进行了综合考量，处罚幅度适当，其提出减免罚款金额的理由不属于《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条所述应当依法从轻、减轻或者不予行政处罚的情形。本局对顾伟君的陈述申辩意见不予采纳。

《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发〔2013〕49号）第五条“加强事中、事后监管，保障投资者合法权益”中规定：证监会应当比照证券法关于市场主体法律责任的相关规定，严格执法，对虚假披露、内幕交易、操纵市场等违法违规行为采取监管措施，实施行政处罚。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定，上海证监局决定：

对顾伟君给予警告，并处以五万元罚款。

李宜隆作为公司时任董事，参与或知悉第一项、第三项、第四项、第五项信息披露违法事实的部分相关行为，却未忠实、勤勉地履行职责，为其他直接责任人员。

李宜隆在陈述申辩意见中提出，其对本案的调查结果无异议，但其为公司股东誉丰实业的经营借款承担了连带保证责任并以个人及家庭财产履行了偿还义务，目前经济困难，请求减免罚款金额。

上海证监局认为，本案已对李宜隆的违法事实、情节等情况进行了综合考量，处罚幅度适当，其提出减免罚款金额的理由不属于《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条所述应当依法从轻、减轻或者不予行政处罚的情形。本局对李宜隆的陈述申辩意见不予采纳。

《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发〔2013〕49号）第五条“加强事中、事后监管，保障投资者合法权益”中规定：证监会应当比照证券法关于市场主体法律责任的相关规定，严格执法，对虚假披露、内幕交易、操纵市场等违法违规行为采取监管措施，实施行政处罚。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定，上海证监局决定：

对李宜隆给予警告，并处以二十万元罚款。

翟峻逸作为公司时任董事长，组织实施第一项、第三项、第四项信息披露违法事实的相关行为，知悉第二项、第五项、第六项信息披露违法事实的相关行为，却未忠实、勤勉地履行职责，为公司全部六项信息披露违法事实直接负责的主管人员。此外，翟峻逸作为公司实际控制人，隐瞒上述违法事实的相关情况，其行为构成2005年《证券法》第一百九十三条第三款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为”的情形。

《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发〔2013〕49号）第五条“加强事中、事后监管，保障投资者合法权益”中规定：证监会应当比照证券法关于市场主体法律责任的相关规定，严格执法，对虚假披露、内幕交易、操纵市场等违法违规行为采取监管措施，实施行政处罚。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款、第三款的规定，上海证监局决定：

对翟峻逸给予警告，并处以六十万元罚款。其中作为直接负责的主管人员罚款三十万元，作为实际控制人罚款三十万元。（文/新浪财经 郝显）

责任编辑：公司观察