谜底揭开了！“奶酪第一股”易主，蒙牛上位！

自12月7日起，因筹划可能涉及公司控制权变更的重大事项而停牌的妙可蓝多(600882)，于12月9日晚间揭开了该重大事项的“谜底”：公司有望迎来新的控股股东——蒙牛。

公告显示，公司拟与内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司（以下简称“蒙牛”）及/或蒙牛控制的实体（以下简称“收购人”）签署附条件生效的《股份认购协议》，拟以收购人为发行对象非公开发行股票，收购人以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。除拟认购公司非公开发行股票外，收购人还拟通过协议转让及公司现控股股东、实际控制人柴琇表决权放弃等可能的方式，取得公司控制权。

目前，柴琇与收购人仍在进行沟通协商，尚未签署相关协议。相关方已聘请中介机构，将尽快落实交易方案及公司非公开发行股票方案调整事项。鉴于上述事项正在进一步磋商，相关方案尚未最终确定，公司向交易所申请自12月10日开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个交易日，预计于2020年12月14日上午开市起复牌并披露相关进展情况。

蒙牛年初已入股5%

e公司记者注意到，此次妙可蓝多拟引入蒙牛成为新控股股东，市场上其实已有预期，因为蒙牛本身就是妙可蓝多的第二大股东，而且曾计划以参与定增的方式增加手中的股份。

2020年1月，妙可蓝多公告，拟引入蒙牛为战略股东，蒙牛以每股14元的价格受让了妙可蓝多非限售流通股份2046.79万股，占妙可蓝多总股本的5％，总价款约2.87亿元。此次股权转让后，蒙牛就成为妙可蓝多的第二大股东。

不仅如此，蒙牛同一时间还以现金4.58亿元，对妙可蓝多子公司吉林省广泽乳品科技有限公司（简称“吉林科技”）增资，获得其增资后42.88%的股权。

在简式权益变动报告书中，蒙牛方面表示，妙可蓝多近年来奶酪业务高速增长，拥有丰富的奶酪产能和奶酪生产技术。蒙牛看好中国奶酪市场未来的发展前景，为了进一步布局中国奶酪市场，拟增资入股吉林科技，并通过协议转让购买妙可蓝多5%的股权。

同时，蒙牛与妙可蓝多及其实际控制人柴琇签订了《战略合作协议》，未来双方将充分发挥各自优势，基于领先的生产研发能力，积极开展各类奶酪产品的开发和推广，并进行销售渠道共建、营销资源共享、产能布局提升等多方面多维度的业务合作。本次权益变动为上述一系列交易中的重要组成部分，是未来双方深入战略合作的前提和基础。

与蒙牛合力开拓奶酪业务

妙可蓝多为何会得到蒙牛的青睐？资料显示，妙可蓝多成立于1988年，是国内少数同时掌握原制奶酪和再制奶酪生产技术的企业。2015年左右广泽乳业借壳华联矿业（上市公司前身）实现上市，随后通过将妙可蓝多置入上市公司，被市场冠以“奶酪第一股”名头。

作为国内率先专攻奶酪市场的企业，妙可蓝多把握住了国内奶酪市场的蓝海市场。财务数据显示，2015年至2019年，妙可蓝多营业收入分别为3.61亿元、5.12亿元、9.82亿元、12.26亿元和17.44亿，保持着逐年增长的势头。今年前三季度，妙可蓝多实现营收18.76亿元，同比大增61.92%。

对于蒙牛的入股，妙可蓝多表示，引入战略投资者符合公司长期发展战略，能够降低公司资产负债率，增强营运能力和抗风险能力，未来双方将充分发挥各自优势，积极开展各类奶酪产品的开发和推广，并进行销售渠道共建、营销资源共享、产能布局提升等多方面、多维度的业务合作。吉林科技作为公司奶酪业务的生产主体，通过引进外部投资，大幅增厚资金实力，能够更好地进行产能扩张，加速抢占中国奶酪市场，从而有利于巩固公司奶酪业务的领先地位，提升公司整体竞争力和品牌影响力，进一步扩大公司业务规模和盈利水平。

在蒙牛宣告战略入股后，妙可蓝多曾在机构调研活动中表示：“奶酪行业的发展潜力得了业内共识，妙可蓝多近几年在奶酪领域的成绩大家也都看到了，逐步成长为中国奶酪行业的国产领导者，蒙牛看到了我们的成绩，通过战略合作及入股以更快的方式切入赛道。而与蒙牛的合作，对妙可蓝多来说具有非常积极的意义。”

妙可蓝多指出，在公司治理层面，蒙牛将对公司管理能力带来比较大的提升，会向上市公司会派出董事和财务副总监，向子公司吉林科技派出财务总监和财务人员。在业务层面，公司的产能扩张有了坚实的资金基础，未来希望加速发展，巩固品牌竞争优势。此次引入战略投资者符合符合公司长期发展战略，不仅能够降低公司资产负债率，同时将有效的改善公司的管理效率以及流程，增强公司的营运能力和抗风险营运能力。

乳业分析师宋亮分析称，零食奶酪是一个新的红利单品，毛利率要高于常温奶等产品。对于蒙牛来说，入资妙可蓝多也是一条捷径，可以迅速补齐零食奶酪业务，提高盈利能力。

值得一提的是，就在蒙牛入股的两个多月后（3月24日），妙可蓝多筹划了一份定增预案，拟向东秀实业和蒙牛定增募资不超8.9亿元，发行价为15.16元/股，发行数量为不超5871万股，其中，东秀实业作为公司实控人旗下企业，拟认购3793万股，认购金额为5.75亿元；蒙牛拟认购2078万股，认购金额为3.15亿元。

不过，到了今年8月24日，妙可蓝多宣告终止此项定增，原因系市场环境等情况发生变化，经公司审慎分析并与中介机构等反复沟通论证，拟向证监会申请终止前次非公开发行股票事项并撤回申请文件。妙可蓝多强调，公司各项业务经营正常，终止前次非公开发行股票事项并撤回申请文件是在综合考虑最新监管要求、资本市场环境并结合公司实际情况提出的，不会对公司正常经营与持续稳定发展造成重大影响。

与此同时，妙可蓝多又推出了新一轮定增方案，拟发行不超过1633.5万股股份，募集资金总额不超过5.75亿元，全部由广讯投资认购。天眼查信息显示，广讯投资同样是妙可蓝多实际控制人柴琇控制的企业。言外之意，新的定增方案删去了蒙牛认购3.15亿元的内容，仅保留公司实控人柴琇旗下企业5.75亿元的认购。

现如今，妙可蓝多又宣布蒙牛将以认购定增等方式取得公司控制权，这也意味着公司的定增事宜又将添新变数。不过，不论是蒙牛或是其他投资方，若想要获得妙可蓝多的控股权，则需要比今年年初花费更多的资金。蒙牛首次入股的成本为14元/股，如今则已大涨逾170%至39.17元/股。

违规占资行为遭上交所通报批评

就在妙可蓝多宣布蒙牛拟入主的“喜讯”的同时，公司还收到一份上海来自上交所的纪律处分决定书。上交所公布了关于对妙可蓝多、控股股东、实际控制人暨时任董事长兼总经理柴琇、关联方及有关责任人予以通报批评的决定。

经上交所查明，妙可蓝多及相关主体存在公司控股股东的关联方违规占用上市公司资金、违规资金占用导致公司会计处理存在差错的违规情况。上交所决定：对妙可蓝多，控股股东、实际控制人暨时任董事长兼总经理柴琇，关联方广泽投资、瑞创商贸、美成集团，时任董事、财务总监兼董事会秘书白丽君予以通报批评。

根据案情介绍，2017年7月，广泽投资作为担保人，为其业务合作方九台区营城远震养殖农民专业合作社、九台区营城兴奥养殖农民专业合作社、九台区营城义江养殖农民专业合作社、九台区营城大伸养殖农民专业合作社（以下简称4家合作社）合计1.175亿元银行贷款提供了连带责任保证担保。

2019年3月15日，因需要支付贷款利息，4家合作社需向银行归还贷款本息。广泽投资为化解所面临的担保风险，向公司寻求资金拆借。2019年3月15日、3月26日，公司吉林科技以直接划款方式向上述4家合作社拆出资金合计8950万元，供其偿还银行贷款本金及利息，以解除广泽投资承担的担保责任。上述资金流转构成关联方非经营性资金占用。

2019年12月，4家合作社向吉林科技归还了全部占用款项本金，并合计向吉林科技支付了资金占用期间产生的资金占用费459.55万元。2019年5月6日，吉林科技将1.5亿元资金划转给公司关联方瑞创商贸。其后，瑞创商贸又将该笔资金划转给美成集团，供其归还银行贷款。

直至2019年11月12日，瑞创商贸才向吉林科技全额归还了上述占用款项本金，并于2019年12月13日向吉林科技支付了资金占用期间产生的资金占用费533.78万元。上述公司控股股东的关联方占用上市公司资金合计2.395亿元，占公司最近一期经审计净资产的19.66%。

妙可蓝多于2019年12月21日披露了关于自查关联方资金占用情况的公告。另经监管问询和查明，公司于2019年12月25日披露公告称，前述资金拆出事项均系公司时任董事、财务总监兼董事会秘书白丽君将控股股东关联方资金支持需求的情况向公司控股股东、实际控制人暨时任董事长兼总经理柴琇进行汇报，柴琇同意并口头指示白丽君进行资金划款操作及相关安排。

公司披露称，柴琇系上述违规资金占用事项的决策人，柴琇及白丽君系上述违规资金占用事项的主要责任人。上交所认为，公司控股股东的关联方违规占用上市公司资金，金额较大，损害上市公司及股东利益。同时，因上述资金占用等事项，还导致公司2019一季报、半年报、三季报的相关会计处理存在差错。