蒙牛乳业旗下公司拟入主妙可蓝多 后者计划定增募资不超过30亿

原标题：蒙牛乳业旗下公司拟入主妙可蓝多 后者计划定增募资不超过30亿元

停牌一周后，妙可蓝多(600882)披露了公司控制权拟发生变更的消息。

蒙牛乳业旗下公司拟入主妙可蓝多

12月13日晚间妙可蓝多公告，公司董事会当日审议通过了非公开发行A股股票等相关议案。此外，内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司（下称“内蒙蒙牛”）与公司现控股股东、实际控制人柴琇同日签订了《合作协议》。相关交易完成后，内蒙蒙牛将取得上市公司控制权。

根据公告，妙可蓝多拟非公开发行股票募集资金总额不超过30亿元，内蒙蒙牛将以现金方式认购本次非公开发行的全部股票，并已与公司签署附条件生效的《股份认购协议》。

本次交易完成前，柴琇直接持有妙可蓝多7610.36万股股份、通过其控制的下属公司东秀商贸间接持有妙可蓝多528万股股份，合计持有妙可蓝多8138.36万股股份，持股比例为19.88%，为妙可蓝多现有控股股东、实际控制人，任妙可蓝多法定代表人、董事长。而截至本公告日，内蒙蒙牛持有上市公司股份比例为5%。

本次发行完成后，内蒙蒙牛将持有上市公司股份比例为23.80%；柴琇及其下属公司东秀商贸将合计持有上市公司股份比例为15.95%，上市公司的控股股东将变更为内蒙蒙牛。

根据《合作协议》，柴琇同意，自上市公司本次非公开发行完成之日起的六年内，自内蒙蒙牛本次非公开发行完成之日起12个月内，柴琇及其一致行动人（包括但不限于柴琇实际控制的吉林省东秀商贸有限公司，下同）自愿放弃直接和/或间接持有上市公司全部股份所对应的上市公司的表决权；自内蒙蒙牛本次非公开发行完成之日起13个月至72个月内，柴琇及其一致行动人自愿放弃直接和/或间接持有上市公司一定数量的股份所对应的上市公司的表决权，该等表决权放弃后，柴琇应确保内蒙蒙牛及其一致行动人所持有的上市公司表决权比例高于柴琇及其一致行动人持有的表决权比例的10%。

内蒙蒙牛的控股股东China Dairy (Mauritius) Limited（中国乳业（毛里求斯）有限公司）为China Mengniu Dairy Company Limited（下称“中国蒙牛乳业有限公司”）下属全资子公司。中国蒙牛乳业有限公司为香港上市公司蒙牛乳业（2319.HK）。公告称，鉴于蒙牛乳业的股权结构较为分散，因此内蒙蒙牛不存在实际控制人。

妙可蓝多表示，内蒙蒙牛为国内乳业巨头，上市公司引入内蒙蒙牛为控股股东，借助内蒙蒙牛在乳制品的行业经验、先进技术及管理理念，同时依靠上市公司现有经营管理团队拥有的奶酪业务经验和强大的市场开拓能力，在上市公司现有经营管理团队需维持稳定的共识下，遵循既往的战略目标，共同推动上市公司实现全方位、更稳、更快、更好的跨越式发展。在内蒙蒙牛成为上市公司控股股东后，上市公司仍按照现代企业制度的要求继续独立经营。本次交易双方将发挥各自优势和资源，做大做强上市公司。

拟定增募资不超过30亿元

13日晚间妙可蓝多同时公告，鉴于公司拟筹划控制权变更等重大事项，公司与原认购对象吉林省广讯投资有限公司签署了《关于非公开发行股票募集资金之附条件生效的股份认购协议之终止协议》。

根据最新的定增预案，妙可蓝多拟通过向内蒙蒙牛非公开发行股票募集资金总额不超过30亿元，发行股票数量不超过1亿股，发行价格为29.71元/股。而截至此番停牌前，妙可蓝多股价收报39.17元/股。

妙可蓝多表示，本次非公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将用于上海特色奶酪智能化生产加工项目、长春特色乳品综合加工基地项目、吉林原制奶酪加工建设项目及补充流动资金。

截至2020年9月末，公司合并口径资产负债率为40.12%，合并报表流动负债占总负债的比例为70.12%，公司资产负债率较高，流动负债占比较大。通过本次募集资金补充流动资金，能够为公司生产经营提供相对长期的资金来源。同时本次非公开发行完成后，将扩大公司产能产量、丰富公司产品结构，增强公司品牌的市场影响力；同时，将优化公司财务结构、增强公司盈利能力，提升对投资者的回报水平。

妙可蓝多是国内唯一一家以奶酪为核心业务的A股上市公司，公司奶酪业务具有先发优势，目前“妙可蓝多”已发展成为全国性的奶酪知名品牌，奶酪业务已崛起成为公司第一大业务板块，未来公司将继续聚焦奶酪业务，加大新品开发、优化产品结构、提高产能产量、拓展销售网络，进一步强化公司在奶酪领域的优势地位。

而内蒙蒙牛为全球排名前十的中国乳制品龙头企业，在乳制品行业拥有较强的战略性资源，在原材料采购、产品技术研发、渠道网络、营销资源以及企业管理等方面均具有国际领先优势。

妙可蓝多表示，内蒙蒙牛在过去一年内通过协议受让本公司股权、与本公司签署战略合作协议、增资本公司控股子公司等方式不断加深与本公司的合作，并于本次拟通过认购本公司非公开发行股份的方式成为公司控股股东，彰显了其对上市公司未来发展前景的坚定信心。

内蒙蒙牛成为公司的控股股东后，将充分发挥上市公司与其在乳制品领域的战略协同效应，推动上市公司产业技术升级，帮助上市公司降本增效，增强上市公司创新能力，提升上市公司综合竞争力，促进上市公司做大做强。

同时，为了把握中国奶酪市场快速发展的良好机遇，打造“中国市场奶酪第一品牌”，公司本次非公开发行募集资金主要用于奶酪生产加工项目的投资建设及补充流动资金，预计全部项目投产后，公司奶酪产品产能将得到有效增加，当前产能受限的局面将得以改善，并实现3个奶酪产品大类（包括原制奶酪、再制奶酪、奶酪休闲食品）以及多个奶酪产品小类的优化布局，有助于实现规模效应，快速提升市场份额，助力公司保持国内奶酪行业的领跑地位。

责任编辑：陈志杰