四大核心看点:史上最严退市新规要来了 先看一份“体检报告”

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12月14日晚，沪深交易所发布退市新规！

具体包括八个规则，分别是上交所的《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所风险警示板股票交易管理办法》和《上海证券交易所退市公司重新上市实施办法》征求意见稿。深交所的《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所交易规则》及《深圳证券交易所退市公司重新上市实施办法》等相关业务规则进行了修订，并向市场公开征求意见。

// 完善强制退市指标 //

其中最值得注意的必然是强制退市指标，完善4类强制退市指标。首先我们以一图快速了解下新旧退市标准的变化。

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1、优化财务类指标

本次主要修订以下三项内容：一是新增“扣非净利润+营业收入”组合指标，替换原来的单一类型指标。本次修订删除了原来单一的净利润为负值和营业收入低于1000万元指标，新增扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且最近一年营业收入低于1亿元的组合财务指标，并且在计算前述“营业收入”时，需要扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的关联交易收入。二是财务类退市指标在第二年交叉适用，加大退市力度。修订后的财务类退市指标包括：净利润加营业收入的组合指标、最近一个会计年度经审计的净资产为负值和最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或否定意见的审计报告三种指标。上市公司触及前述任一指标，股票将被实施退市风险警示，第二年年报披露后，触及前述任一指标或者被出具保留意见审计报告的，公司股票将终止上市。三是新增行政处罚决定书认定财务造假的退市风险警示情形。若根据证监会行政处罚决定书认定的事实，导致公司已披露的最近一个会计年度财务指标实际已触及退市风险警示情形的，则在公司披露行政处罚决定书后对公司实施退市风险警示，公司在此之后披露的首份年度报告如显示公司触及强制退市财务类指标的，公司股票将终止上市。

以新增扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且最近一年营业收入低于1亿元的组合财务指标来看。因以2020年为首个起算年度，因此目前数据还无法确定。不过我们从三季报可以窥探一斑，如果亏损巨大，仅靠四季度扭转局势概率并不大。

Wind数据显示，2020年三季报中，有101家上市公司满足退市新规条件。而再进一步扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的关联交易收入，满足条件的上市公司将更多。当然四季度也将有不少上市公司业绩或有好转，尤其是前三季度营收已经超过8000万的公司，年报营收1亿以上或不难。

附2020年三季报净利润和扣非净利润均亏损较大0.5亿元以上，营收较小不足0.5亿的个股如下：

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2、优化交易类指标

本次修订以下两项内容：一是优化目前的面值退市指标，将原来“连续20个交易日的每日股票收盘价均低于面值”修改为“连续20个交易日的每日股票收盘价均低于人民币1元”，提升规则适用的公平性和统一性；二是进一步充实交易类退市情形，充分发挥市场化退市功能，新增“连续20个交易日在本所的每日股票收盘总市值均低于人民币3亿元”的退市情形，沪深各板标准保持一致。

Wind数据显示，目前沪深两市4107只个股中，连续20个交易日每日收盘价均低于1元仅有1只为凯迪退（维权），该股已经处于退市整理期。而另外还有*ST刚泰（维权）和*ST金钰（维权）最近20个交易日中有个别交易日在1元以上，不过，目前已经连续低于1元，满足退市新规条件指日可待。此外还有3只个股收盘价低于1元，不过目前都处于停牌中，复牌后若无重大利好，叠加新规影响，连续20个交易日低于1元或也容易达成，分别是*ST鹏起（维权）、*ST欧浦（维权）和*ST富控（维权）。

而新增“连续20个交易日在本所的每日股票收盘总市值均低于人民币3亿元”的退市情形。Wind数据显示，目前所有A股总市值均高于3亿元，因此暂时对A股影响或不大。

3、优化规范类退市指标

本次主要修订以下两项内容：一是新增“信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷”退市指标。上市公司如触及规定情形被本所要求限期改正但公司未在规定期限内改正，对公司股票予以停牌，在停牌2个月内仍未改正的，实施退市风险警示；此后2个月内仍未改正的，本所对公司股票予以终止上市。该项指标具体包括：（1）本所失去公司有效信息来源；（2）公司拒不披露应当披露的重大信息；（3）公司严重扰乱信息披露秩序，并造成恶劣影响；（4）本所认为公司存在信息披露或者规范运作重大缺陷的其他情形。二是考虑到实践中个别公司出现半数以上董事不保证年报真实、准确、完整的情形，为严肃半年度报告或年度报告编制及披露工作，新增“半数以上董事无法完全保证公司所披露半年度报告或年度报告的真实性、准确性和完整性”的退市指标。公司在半年度报告或年度报告法定披露期限内未予改正的，对公司股票予以停牌，在停牌2个月内仍未改正的，实施退市风险警示；此后2个月内仍未改正的，本所对公司股票予以终止上市。

4．完善重大违法退市指标

重大违法类指标方面，在原来信息披露重大违法退市子类型的基础上，进一步明确财务造假退市判定标准，即新增“根据中国证监会行政处罚决定认定的事实，公司披露的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上市公司连续三年虚增净利润金额每年均超过当年年度报告对外披露净利润金额的100%，且三年合计虚增净利润金额达到10亿元以上；或连续三年虚增利润总额金额每年均超过当年年度报告对外披露利润总额金额的100%，且三年合计虚增利润总额金额达到10亿元以上；或连续三年资产负债表各科目虚假记载金额合计数每年均超过当年年度报告对外披露净资产金额的50%，且三年累计虚假记载金额合计数达到10亿元以上（前述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）”的量化指标。

// 简化退市程序 //

退市程序上，本次修订调整主要包括以下3个方面：

一是取消暂停上市和恢复上市环节，明确上市公司连续两年触及财务类指标即终止上市；

二是取消交易类退市情形的退市整理期设置，其他类型的退市整理期首日不设涨跌幅限制，将退市整理期交易时限从30个交易日缩短为15个交易日；

三是将重大违法类退市连续停牌时点从收到行政处罚事先告知书或法院判决之日，延后到收到行政处罚决定书或法院生效判决之日。

与此同时，科创板也同步优化退市指标和程序。一是进一步完善重大违法类退市指标，引入量化判断标准；二是同样实施财务类指标和审计意见类型指标的交叉适用，严格退市标准；三是取消因触及交易类指标的退市整理期，压缩退市时间；四是衔接上市条件，补充红筹上市企业的退市标准。

创业板在退市指标方面，新增依据行政处罚决定书认定的财务类退市风险警示情形，新增重大违法财务造假组合标准，新增半数以上董事无法对年报或半年报“保真”的规范类退市指标。在退市程序方面，将重大违法终止上市程序中上市委员会两次审核调整为一次审核。同时，将风险警示股票和退市整理期股票纳入风险警示板交易。

本轮改革实施后，创业板与主板（含中小企业板）在主要退市指标、退市流程等安排上基本保持一致。

// 过渡期安排“四步走” //

伴随退市新规公开征求意见，已暂停上市和被实施退市风险警示或其他风险警示的公司如何应对？对此，新规也设置了过渡期安排。

对于股票已暂停上市的公司，在2020年年报披露后，仍按照两所2018年11月修订的股票上市规则相关规定判断其股票是否符合恢复上市条件或触及终止上市标准，并按照前述规则规定的程序实施恢复上市、终止上市。

对于股票已被实施退市风险警示或其他风险警示的公司，在2020年年度报告披露前，其股票继续实施退市风险警示或其他风险警示。根据2020年年报披露情况有以下四种处理方式：

一是触及新规退市风险警示或其他风险警示情形的，按照新规对其股票实施退市风险警示或其他风险警示；

二是未触及新规退市风险警示情形但触及《股票上市规则（2018年11月修订）》暂停上市标准的，不实施暂停上市，对其股票实施其他风险警示，并在2021年年报披露后按照新规执行，未触及新规其他风险警示情形的，撤销其他风险警示；

三是未触及新规退市风险警示情形且未触及《股票上市规则（2018年11月修订）》暂停上市标准的，撤销退市风险警示；

四是未触及新规其他风险警示情形的，撤销其他风险警示。

退市新规在新老划断方面也有相应考量。本次修订考虑到可转债兼具股票属性，同步取消可转债暂停上市，不再另行规定其终止上市标准，明确公司股票终止上市的，可转债同步终止上市。

// 交易所：坚持应退尽退，一退到底 //

在后续落实工作方面，上交所将按照中国证监会统一部署，通过多种形式广泛听取市场意见。征求意见结束后，上交所将根据征求意见情况，及时完成《股票上市规则》《科创板股票上市规则》和相关配套业务规则的修订完善，并报送证监会审批通过后正式对外发布实施。

上交所表示，将坚决承担退市工作主体责任，严格退市监管，坚决落实退市制度中的各项要求，坚持应退尽退，将符合退市条件的公司，特别是严重违法违规、严重扰乱市场秩序的公司，坚决出清，加快形成优胜劣汰的市场生态，推动提高上市公司质量，更好服务国民经济高质量发展。

深交所表示，在征求意见稿发布后，将通过座谈会等方式广泛听取各方意见，抓紧推进退市相关规则的修订完善。同时坚守“零容忍”底线，依法履行退市职责，严格落实退市制度，坚决打击财务造假等违法违规行为，对触及退市标准的公司“一退到底”。

// 交易所负责人回答记者提问（节选） //

上交所方面：

本次财务类退市指标修订变化较大，用组合类财务指标替代单一财务指标主要是有哪些考虑？

本次改革前，原来的净利润指标在退市实践中曾发挥了重要作用，上市公司要为投资者创造收益是市场的重要导向，一批常年亏损的公司被清出了市场。随着注册制理念不断深入，盈利已经不是衡量公司价值的唯一标准，原来单一的净利润指标不能全面反映上市公司的持续经营能力。本次改革在总结实践经验的基础上，新增净利润加营业收入的组合类财务指标，通过多维刻画，将持续亏损且收入规模不足1亿的公司识别出来，表征上市公司持续经营能力更加精准。同时，明确净利润取扣除非经常性损益前后孰低值，也一定程度上解决了多年来公司通过外部输血、出售资产等盈余管理手段规避退市的问题。本次改革后，那些长期没有主业、持续依靠政府补贴或出售资产保壳的公司将面临股票退市风险；而主业正常但尚未开始盈利的科技企业，或因行业周期原因暂时亏损的企业将不会再面临股票退市风险。事实上，本所科创板前期的试点改革中已经采纳了本次新增的组合类财务指标，本次改革实际上是对前期改革经验的复制和推广。

本次改革后，因财务类指标被实施退市风险警示的公司，第二年财务指标和审计意见类型指标交叉适用，主要是有哪些考虑？

以往退市实践中，上市公司在连续两年亏损或净资产为负值被实施退市风险警示后，在下一个会计年度通过各种“财技”打擦边球，实现“报表式”盈利。即使年审会计师事务所因前述情况对公司出具了无法表示意见审计报告，公司股票也能规避退市，这种情况为市场所诟病。为了落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》中关于严厉打击恶意规避退市行为的要求，本次改革将审计意见退市指标纳入财务类退市类型，并和其他财务指标交叉适用，进一步严格退市执行。例如，上市公司如第一年触及净资产为负、净利润和营业收入的组合指标或审计意见类型任一指标，其股票被实施退市风险警示，第二年如再次触及净资产为负、净利润和营业收入的组合指标之一，或者年报被出具保留意见、无法表示意见或否定意见，其股票将直接终止上市，彻底堵住规避空间。

本次改革，在严格执行退市制度方面主要有哪些具体措施？

勇于承担退市主体责任，严格执行退市制度是上交所一贯的立场和态度。本次改革，在落实严格执行退市制度方面主要有以下几方面举措：一是对于重大违法退市，充分回应市场关切，综合考虑重大违法行为对投资者、公司、市场、社会的影响，本次修订新增具体可执行的量化标准，力求将重大财务造假的“害群之马”清出市场；二是因财务类指标被实施退市风险警示的公司，第二年财务指标和审计意见类型指标交叉适用；三是财务类组合指标计算上，明确对营业收入的认定作进一步严格要求，在计算“营业收入”时，需要扣除与主营业务无关的收入和不具备商业实质的关联交易收入。

此外，为进一步精准揭示部分长期通过非经常性损益等方式实现盈利，但持续经营能力薄弱公司的风险，适度扩大其他风险警示的适用情形，新增“最近连续三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度财务会计报告的审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”和“最近一个会计年度内部控制被出具否定意见或无法表示意见审计报告，或未按照规定披露内部控制审计报告”其他风险警示情形。

本次退市制度改革，在配套业务规则上做了哪些修改？

本次退市规则修订，上交所进一步落实清理业务规则的相关要求，对既有的退市规则体系进行“瘦身”。修订后，主板的退市规则体系由原来“1+4”精简为“1+2”，即1个《股票上市规则》+2个配套业务规则（《风险警示板股票交易管理办法》和《退市公司重新上市实施办法》）。科创板将相关内容纳入《科创板股票上市规则》，修订后退市制度主要见于《科创板股票上市规则》。

同时，本次配套规则的内容修订主要包括以下3项：一是明确风险警示板每日股票交易限制规则的除外适用情形。考虑到风险警示公司和正常上市公司一样，也存在回购、大股东依法增持股票等客观合理需求，本次修订明确“上市公司回购股份、5%以上股东根据已披露的增持计划增持股份”可以不受50万股买入限制的特殊情形。二是新增股票进入退市整理期交易首日不设涨跌幅限制规则。退市公司股票进入退市整理交易后往往股价波动剧烈，放开首日涨跌幅限制，有利于提高定价效率，便于市场充分博弈，方便投资者及时退出。三是落实新《证券法》关于首次公开发行新股条件的修订，同步修订重新上市申请条件，即将原来“公司及董事、监事、高级管理人员最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载”修改为“公司及其控股股东、实际控制人最近3年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪”。

深交所方面：

对比今年6月创业板退市制度改革，本次《创业板股票上市规则（征求意见稿）》在退市指标和程序方面又有什么新变化？

答：前期创业板退市制度改革已基本落实了本轮改革的总体思路，本次修订进一步细化完善有关退市指标，优化退市实施程序。

在退市指标方面，第一，新增依据行政处罚决定书认定的财务类退市风险警示情形，进一步优化营业收入的认定扣除机制；第二，新增重大违法财务造假组合标准，从净利润、利润总额和资产三方面对公司是否触及重大违法退市进行判定；第三，新增半数以上董事无法对年报或半年报保真的规范类退市指标，进一步明确信息披露或规范运作存在重大缺陷包括公司已经失去信息披露联系渠道、公司拒不披露应当披露的重大信息、公司严重扰乱信息披露秩序并造成恶劣影响及本所认为公司存在信息披露或者规范运作重大缺陷的其他情形；第四，完善面值退市指标有关表述。

在退市程序方面，将重大违法终止上市程序中上市委员会两次审核调整为一次审核，即本所依据行政处罚决定书和司法裁判文书判断公司股票是否触及重大违法强制退市情形，并向公司发出事先告知书，此后上市委员会对公司股票是否触及重大违法终止上市标准进行审议，本所依据审核意见作出决定。退市整理期同步缩减至15个交易日。同时，将风险警示股票和退市整理股票纳入风险警示板交易。

改革完成后，创业板与主板（含中小企业板）在主要退市指标、退市流程等安排上基本保持一致。

财务类退市风险警示情形、退市指标及新增重大违法退市指标均以2020年为首个起算年度，具体如何理解？

答：财务类退市风险警示情形、退市指标从2020年开始起算，即依据公司2020年年报披露情况或行政处罚决定书认定2020年的违法行为判断其股票交易是否触及退市风险警示。例如，某公司2020年年报显示，其财务报告的审计意见类型为无法表示意见，其股票交易将被实施退市风险警示。又例如，某公司在2022年1月收到的行政处罚决定书显示，公司披露的2020年年报存在虚假记载，2020年实际净资产为负值，公司披露行政处罚决定书后其股票交易将被实施退市风险警示，待2021年年报披露后，判断公司股票是否撤销退市风险警示或者终止上市。

重大违法类退市指标新增“造假金额+造假比例”的量化指标，该指标考察的时间周期为三年，以2020年作为连续三年的首年。例如，某公司2020年、2021年、2022年连续三年达到“造假金额+造假比例”的量化标准，其股票交易将被实施重大违法强制退市。

公司披露2020年年报触及本次新增的两项其他风险警示情形的，其股票交易将被实施其他风险警示，具体如何理解？

答：本次新增“最近一年被出具无法表示意见或否定意见的内部控制审计报告或鉴证报告”及“公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”两项其他风险警示情形，这两项情形均从2020年年报披露后开始适用，即2020年为前述“内部控制审计报告或鉴证报告意见类型”情形的“最近一年”，为前述“可持续经营能力”情形“最近三个会计年度”的第三年。

例如，某公司2020年内部控制审计报告被出具无法表示意见，其股票交易将被实施其他风险警示。又如，某公司2018年、2019年、2020年扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且2020年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性的，其股票交易将被实施其他风险警示。

（Wind综合上海证券报、证券时报网）

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责任编辑：陈悠然 SF104