常铝4天3板：董秘自愿性信披双刃剑 一不小心就可能变成蹭热点

董秘自愿性信披是把双刃剑，一不小心就可能变成“蹭热点”

来源： 董秘学苑

我们知道，信息披露分两种，一种是达到披露标准必须披露，另一种是没有达到披露标准自愿披露，后者要保证一惯性原则，并且要充分提示风险。否则就很有可能构成蹭热点。

中小板公司常铝股份这些天股价表现不错，4天3个涨停板。

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消息面上，公司12月14日发布了一则怪怪的公告：《关于签订重大经营合同的公告》。

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之所以说怪，是因为按照《深交所上市公司规范运作指引》第四节6.4.1的规定，重大合同标准，要占到总资产或者主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5亿元，才达到披露标准。这样规定的主要考虑或许是因为，合同本来就具有很大不确定性，而且合同金额和实际能产生利润的金额相差会非常大，啥合同都披露，会误导投资者。

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而根据公司公告，本次合同含税金额合计为7280万元，占公司2019年度经审计主营业务收入的1.68%。

不管是占比还是绝对金额都远远构不上披露标准，所以可以判断，公司的这次信息披露是自愿性信息披露。

根据《深交所上市公司规范运作指引》5.2.23，自愿性信息披露是披露那些与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，并且自愿性信息披露一定要有持续性，不能选择性披露。

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自愿性信息披露是把双刃剑，稍有不慎就会构成蹭热点。关键是公司在11月6日曾发布控股股东减持股份的预披露公告。

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如此操作，深交所也引来了深交所关注函：

1、公司是否存在蹭热点、炒作公司股价以配合股东减持的情形？

答：减持预披露公告与子公司上海朗脉签订合同公告系两次独立的信息披露事项，前后时间间隔超过一个月，不存在蹭热点配合减持。

2、净化安装工程与公司其他工程合同有没有什么特殊区别？为什么要单独对该合同进行披露？

答：和公司其他合同没有什么特殊区别，医疗洁净工程业务作为公司主营业务的重要组成部分，2019年度经审计主营业务收入为 4亿元，占公司2019年度经审计合并主营业务收入的9.57%。

本次公告披露7280万元的单体洁净工程合同，虽然占上市公司 2019 年度经审计主营业务收入比例相对较低（占比1.74%），但是占公司医疗洁净工程业务 2019年经审计主营业务收入的比例达到18.2%，该合同对公司洁净工程领域的业务构成有重要影响。公司基于谨慎性考虑，认为该合同对上海朗脉经营有重要影响及积极意义，故对该项合同进行披露。

3、公司对于日常经营重大合同的披露标准，相关披露标准是否得到一贯执行，是否存在选择性信息披露的情形？

答：根据公司主营业务构成，考虑到公司医疗洁净工程总体业务规模较小，公司决定（什么时候决定的没说）将医疗洁净工程业务板块单体合同 超过上一年度该板块经审计总收入金额 15%且金额超过6000 万元的单体合同，视为具有重要影响的合同。

基于谨慎性考虑，公司认为该合同对上海朗脉及医疗洁净板块业务经营有重要影响，对洁净工程板块业务有重要意义。出于谨慎性原则，在未达到“重大合同”标准的情况下，公司本着谨慎性考虑自愿披露上述合同。

公司重复强调“谨慎性”。

4、公司实控人董监高的股票买卖情况？

答：控股股东铝箔厂于12月15日通过集中竞价交易系统减持公司股份50万股。

常铝股份的这次信息披露的问题点在于，自愿性信息披露没有保持一惯性，公司2015年就完成了对上海朗脉的收购，在此之前一直没有进行类似的公告，此次涉及到“新冠疫苗”热点就进行了披露，难免让人和蹭热点联想到一起，关键是看交易所后面有没有进一步的措施。

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责任编辑：陈志杰