A股新"雷王"诞生？数知科技预计商誉减值约60亿，公司又接罚单

A股新“雷王”诞生？预计商誉减值约60亿，公司又接罚单，5.8万股东“关灯吃面”？

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2020年即将告终，A股市场上“不太平”的公司也不断涌现。

12月23日，北京证监局网站信息显示，因资金占用事项未按相关规定履行审批程序和信息披露义务，数知科技被北京证监局采取出具警示函监管措施。随后晚间，数知科技爆出一系列重大事项，令市场颇为惊心。

在资金占用方面，数知科技称，截止今年11月30日，控股股东上海诺牧共占用上市公司及其子公司自有资金6.74亿元，期末余额为5.70亿元；占用资金主要用作支付BBHI股权收购款项、归还融资贷款及利息等用途。同时，数知科技与实控人方面也火速达成协议，以实控人持有的某合伙企业2000万份额抵偿占用资金。

除了资金占用的消息，数知科技还披露称，BBHI以及其他3家全资子公司的经营业绩均出现较大幅度的下滑，预计商誉减值56-61亿元。在前三季度业绩一落千丈的情况下，如数知科技真在2020年全年业绩中计提上述商誉，则“年度亏损王”的名单中，其将占据重要席位。

截止今年9月30日，数知科技A股股东总户数为5.81万户。在一系列负面信息接踵而至后，数知科技的投资者们是否将面临“关灯吃面”的结局？

北京证监局开出警示函

12月23日，北京证监局网站信息显示，因资金占用事项未按相关规定履行审批程序和信息披露义务，数知科技被北京证监局采取出具警示函监管措施。

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具体来看，北京证监局指出，经查，数知科技实际控制人及其关联方2019年度非经营性占用公司资金12.06亿元；2020年1-6月非经营性占用公司资金4.16万元。上述资金占用事项未按相关规定履行审批程序和信息披露义务。

基于此，北京证监局决定对数知科技出具警示函。数知科技应充分吸取教训，完善内部控制，认真履行信息披露义务，积极督促实际控制人及其关联方在2020年年报披露前完成资金清偿，并于2020年年报披露时专项披露资金占用情况及会计师事务所的专项审核意见。

与此同时，北京证监局指出，张志勇作为公司实际控制人、董事长、时任总裁，对数知科技的上述违规行为负有主要责任；陈鹏作为公司董事会秘书，时忆东作为公司财务总监，对公司的上述违规行为负有责任。北京证监局对张志勇采取责令改正的监督管理措施，陈鹏、时忆东出具警示函。

控股股东面临巨大资金压力

虽然北京证监局的发文日期为12月17日、12月21日，不过直至12月23日晚间，数知科技才对这一事项进行披露，对非经营性资金占用问题进行详细说明。

数知科技称，经控股股东及其一致行动人核实，截至2019年12月31日，控股股东上海诺牧共计占用上市公司及其子公司自有资金发生额为12.06亿元，期间归还5.77亿元，期末占用余额为6.29亿元。2020年1月-6月，上海诺牧共占用上市公司及其子公司自有资金4.16亿元，期间归还5.86亿元，期末占用余额为4.60亿元。截止今年11月30日，上海诺牧共占用上市公司及其子公司自有资金发生额为6.74亿元，期末余额为5.70亿元。

上海诺牧及其一致行动人确认：上述占用资金主要用作控股股东及其关联方支付Blackbird Hypersonic Investments Ltd．（BBHI）股权收购款项、归还融资贷款及利息等用途。

回顾以往，在2016年，数知科技（彼时股票简称为梅泰诺）向上海诺牧和宁波诺裕以发行股份及支付现金的方式购买其持有的宁波诺信100%股权，并通过宁波诺信间接持有BBHI股权，BBHI股权收购对价为8.89亿美元。在考虑营运资金调整额后，该次交易总投资额为9.14亿美元。

数知科技称，在收购BBHI后，上海诺牧及其一致行动人一直在积极筹措资金支付后续业绩对赌款，避免其违约带来巨大风险。然而，之后相关政策变化和二级市场股价波动给控股股东上海诺牧及其一致行动人造成了巨大资金压力。

上海诺牧原计划在股份锁定期满后，通过二级市场减持等方式偿还贷款，然而减持新规的出台，在本身融资难的市场行情下使得控股股东资金受到限制。叠加股票二级市场的不断下跌影响，数知科技股价较2017年初完成并购时下降了60%以上，上海诺牧通过新的股票质押或者二级市场减持的方式缓解资金压力的难度骤然增大。最终，控股股东采取了“借道”数知科技资金的方式。

实际上，关于非经营性资金占用的问题，今年5月30日，深交所也曾对数知科技提起关注。2019年年报中，数知科技其他应收款余额3.57亿元。彼时，深交所要求数知科技补充说明相关往来款所涉及的具体情况，是否存在非经营性资金占用或对外提供财务资助的情形。

对此，数知科技在回复函中称，其他应收款项系与公司正常经营相关，款项在支付过程中均按照公司的付款审批流程进行审核，往来客户均为公司业务发生的客户，不存在非经营性资金占用或者对外提供财务资助的情形，不属于应披露事项。

在2019年年报中，数知科技坦然承诺：报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

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关联交易抵偿资金

虽然控股股东非经营性资金占用消息爆出的突然，但对于解决方案，数知科技给出的非常迅速。

在初步还款计划中，数知科技称，上海诺牧及其一致行动人已充分意识到上述问题的严重性，正采取有效措施积极筹措资金尽快归还占用资金本息，以消除对上市公司影响，切实维护上市公司及中小股东的利益。针对目前的资金占用情况，控股股东及其一致行动人计划通过以现金、现金等价物或其它优质资产等多种形式积极解决资金占用问题，并支付资金占用利息。

12月21日，数知科技召开董事会会议，审议通过了《关于控股股东及其一致行动人非经营性资金占用的解决方案进展暨关联交易的议案》。数字科技与控股股东及其一致行动人签署了《以资抵债框架协议》，通过将实际控制人张志勇持有的北京金科汇鑫创业投资中心（有限合伙）2000万份额、占金科汇鑫合伙份额17.2414%的资产转至数知科技，直接抵偿其部分占用公司资金。

对于此次关联交易，数知科技表示是“为确保上市公司及股东利益、快速解决资金占用风险”。且该次交易相当迅速，截至公告披露日，标的份额的工商变更登记手续已经办理完成。

披露信息显示，北京金科汇鑫创业投资中心（有限合伙）（以下简称“金科汇鑫”或“基金”）成立于2014年3月7日，募集资金总额1.16亿元，实缴出资1.16亿元。截至2020年8月27日，金科汇鑫对外投资13个项目，总投资金额1.03亿元，主要投资范围为TMT和医疗健康领域。

不过，金科汇鑫17.2414%份额到底能够抵偿多少资金占用，目前尚不得而知。根据框架协议，双方将以2020年12月31日为基准日开展对金科汇鑫的审计、评估工作，确定抵债资产的公允价值，并以该价格确定抵债金额，抵扣占用资金本金及利息。

在公司整改方面，数知科技称，其将细致梳理占用资金的情况，督促控股股东及其一致行动人尽快解决资金占用问题；同时进一步加强内控管理，严格执行相关审批决策程序，有效控制风险，提高规范化运作水平，杜绝类似事项的发生。

2019年11月，数知科技曾发布控股股东、实际控制人可能发生变更的消息。彼时，控股股东上海诺牧及实际控制人张志勇、张敏与河南投资集团旗下资金签署《股份转让意向协议》，意图转让出20%股份。不过，今年4月，其签订的股份转让意向性协议到期自动终止，上海诺牧的退出计划最终未能如愿。

子公司商誉再爆雷

除了资金占用的消息，12月23日当晚，数知科技还带来了另一份重磅消息：造成巨大资金压力而收购的BBHI以及其他3家全资子公司的经营业绩均出现较大幅度的下滑，预计商誉减值56-61亿元。

其中，计提商誉的主要对象当然还是BBHI。在收购之时，报告书中曾将BBHI称为“全球领先的互联网广告供应端平台公司”，在全球范围内拥有7000多家媒体资源。2020年1月-9月，BBHI公司实现营业收入19.40亿元，同比下降21.14%，净利润为7，012.33万元，同比下降83.54%。截至2020年11月30日，数知科技因收购BBHI形成的商誉高达56.28亿元

对于BBHI的业绩暴跌，数知科技认为主要是受国际环境和新冠疫情的影响。在国际上，中美关系、中印关系、印度投资政策、印度税务环境等大环境均对BBHI造成影响。另外，新冠疫情对全球经济，特别是对广告行业带来的影响显得尤为明显。据调查显示，89%的广告商被疫情打乱了宣传活动，而随着疫情的持续发展，有81%的广告商预计今年将削减广告预算。

而在其他3家全资子公司方面，2020年1-9月，三家公司均出现不同程度的亏损：日月同行净利润为-187.94万元，同比下降116.25%；金之路净利润为-842.78万元，同比下降174.98%；鼎元信广净利润-1176.16万元，同比下降231.42%。其中，收购三家子公司形成的商誉分别为3.32亿元、8503.84万元、5560.08万元。

数知科技表示，为应对国际形势突变、新冠疫情持续影响和行业属性带来的经营压力，公司短期内通过降低人员成本和管理费用支出，优化现有业务经营模式，降低目前的经营风险。同时在原有业务基础上积极调整战略方向（包括信用服务、大数据、智慧城市等），希望通过探索新业务形态的盈利方向，寻求新的业绩增长点。

事实上，数知科技的商誉爆雷早有征兆。早在2012年，数知科技就开始了收购征程，多次进行资产收购，上述子公司均系收购而来。22018年，数知科技曾对并购日月同行的商誉计提5843.11万元的资产减值；2019年则对金之路计提1.28亿元。截止2020年9月30日，数知科技的商誉规模高达61.86亿元。

在业绩方面，数知科技2020年三季报显示，其前三季度实现营业收入36.93亿元，同比增长15.63%；实现归母净利润1675.37万元，同比下降96.66%。伴随着业绩的重创，数知科技的股价也出现大幅跳水，最近两个月跌幅达到38.96%。

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在2020年即将结束之际，数知科技的商誉问题终于与股东方巨额资金占用一同爆发。如数知科技真在2020年全年业绩中计提商誉减值56-61亿元，则“年度亏损王”的名单中，其将占据重要席位。

截止今年9月30日，数知科技A股股东总户数为5.81万户。在一系列重磅消息爆发之后，数知科技的投资者们是否将面临“关灯吃面”的结局？

责任编辑：常福强