国机汽车新董秘的两个误解：关于子公司破产和被处罚

来源：董秘学苑

12月24日平安夜，上交所给予了国机汽车董秘赵建国通报批评处分，其在今年4月刚上任公司董秘，对于交易所提出的两项违规，董秘也提出了自己的申辩。

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国机汽车的两项违规，都是来自于子公司，分别是子公司破产清算和被处罚都没有及时履行信息披露，不过董秘都提出了自己的逻辑。

因出现流动性不足，按照德国破产法规定，公司全资子公司中汽工程下属全资子公司Finoba公司德籍董事总经理已于当地时间2020年5月15日向当地法院提出破产申请。

当地法院于2020年5月18日指定临时破产管理人，对Finoba公司的资产进行临时管理。

Finoba公司于当地时间2020年8月1日正式进入破产程序。

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Finoba公司营业收入、净利润占国机汽车2019年度相应财务指标的比例分别为0.84%、-4.88%。

财务数据上，并不是对公司构成重要影响的子公司，但是另经查明，截至 2019年末，中汽工程为Finoba公司提供1210万欧元担保，中汽工程及其子公司为 Finoba 公司提供2960万欧元的委托贷款与2305万欧元的股东借款。

根据德国破产法，股东方债权人在债权人会议上没有投票权，且索赔为次级偿付。

这也意味着Finoba公司进入破产程序后，上述款项的回收存在重大不确定性。同时，中汽工程可能承担担保责任，导致公司遭受损失，损失金额合计约 6475万欧元，约占公司2019年度经审计净利润的100.11%。

上交所认为，公司理应在2020年5月15日子公司申请破产时，即以临时公告形式及时对外披露，并合理预估大额借款及担保对公司的影响，以明确市场预期。但公司直至6月24日才对外披露，相关信息披露不及时。

董秘申辩表示，Finoba公司破产为其总经理自行根据德国法律向法院申请，与国内破产法规定存在差异，属于国内破产制度下没有的情形。上述事项未经集团决策，破产并非最终方案，因此没有立即进行披露。

上交所表示，公司重要海外子公司破产对公司生产经营业务影响重大，属于重大风险事项，市场和投资者高度关注。尤其是公司为其提供大额借款和担保，子公司破产可能导致公司遭受较大实际损失，损失金额占净利润比例较高，已达到信息披露的标准。在Finoba公司出现破产申请的情形下，即便该破产申请可以被撤回，公司也应及时披露，对相关法律制度差异、所涉及的风险进行充分说明，保障投资者知情权。

除了重要子公司申请破产未及时披露外，国机汽车另一项违规是子公司被处罚未及时披露。

2020年3月24日北京市通州区市场监督管理局向公司控股子公司中汽雷日出具了《行政处罚决定书》，中汽雷日的多用途乘用车销售，违反了《大气污染防治法》第五十一条第二款的规定，构成销售超过污染物排放标准的机动车的违法行为，没收违法所得2.86万元，罚款6255.84万元，金额占公司最近一期经审计净利润的11.64%。

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公司直到7月31日才发公告进行了披露，而发公告的节点是子公司收到《北京市市场监督管理局行政复议决定书》，行政复议失败维持原决定。

同时，公司公告还表示，上述罚款将由生产该违规多用途乘用车的主机厂予以支付，且主机厂已就代为支付罚款事宜出具《承诺函》，意味着，公司不会产生损失。

董秘申辩表示，公司未因行政处罚事项遭受实际损失或者面临重大风险，因此不属于应当披露的情形。

上交所则认为，公司子公司受到行政处罚，涉及金额重大，占公司最近一期经审计净利润的11.64%。已经达到信息披露的法定标准，公司应当及时对行政处罚事项进行披露，对涉及的代为支付罚款、延期缴纳等情况向投资者进行充分说明。

监管意思是，子公司被行政处罚，应该按照金额来进行披露，就算这个罚款不需要公司来缴纳，也要进行及时披露和充分说明。

资料显示，赵建国，男,1966年10月出生,中共党员,硕士学位,高级会计师。2020年1月21日至今,任国机汽车财务总监，2020年4月开始兼任公司董秘，属于董秘新上任。

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责任编辑：陈志杰