游族网络董事长遭投毒“撞车”员工持股解禁，信披是否及时？

原标题：游族网络蹊跷一周：董事长遭投毒“撞车”员工持股解禁，信披是否及时？

导读：董事长出事后一周才发布公告，这一行为是否有信披不及时之嫌呢？其间夹杂员工持股解禁行为，是否会有更多内情呢？

12月24日，游族网络（002174.SZ）收跌6.11%。在集合竞价期，其股价更是一度探至12.66元，跌幅10%。

23日晚间，一则@警民直通车-上海的通报，令此前游族网络称是“谣言”的董事长遭投毒事件，再度回归人们视野。根据警方通报，一切信息都指向了游族网络董事长遭投毒的传闻。

资料显示，游族网络董事长兼CEO林奇为公司大股东，持股比例为23.99%，亦是公司实际控制人。

警情通报后，游族网络于官方微信公众号上自陈：林奇于12月16日晚间因身体不适就医。12月17日，游族网络股价逆市大跌超5%。

为何12月16日晚间董事长就医、12月17日股价低开且逆势大跌，然而游族网络直到一周后的12月23日才予以公告？游族网络这一周来的时间线，罩上了重重迷雾。

一周时间线的隐秘角落

在12月16日晚间董事长就医后，12月17日，游族网络股价较上一交易日低开，并报收14.71元，下跌5.22%。

同日，有知情人士在公开平台上爆料称，游族大楼门口六辆警车，“公司负责人进医院了，貌似是刑事案件。”

不过彼时，游族网络并没有对外发声。在昨晚的推文复盘中，游族网络方面表示，上周公司管理层处于应急状态。

12月18日，游族网络股价继续下探至14.27元，下跌2.99%。至此，与12月16日15.52元的收盘价相比，公司股价跌去8.05%。

需要注意的是，此次董事长相关事件，适逢公司员工持股计划第二批股份解禁期。

根据游族网络12月19日披露的公告内容显示，截至2018年12月18日，公司2018年员工持股计划通过二级市场竞价交易方式完成员工持股计划股票购买事宜，锁定期分别为12个月、24个月和36个月，解锁股份数分别为30%、30%和40%。

这也就意味着，在董事长林奇遭遇投毒事件后的2020年12月18日，正是游族网络第二批员工持股股份的解锁时点，共计387.8974万股定向增发机构配售股份上市流通。

此后，从12月21日至23日，游族网络股价一直处于阴跌状态。直至23日舆论发酵后，游族网络联席总裁陈芳在朋友圈中回应称，“没内斗，人都在”，同时游族网络官方表示是谣言，已在准备律师函。

同日下午5时许，游族网络发布公告表示，近期接到董事长兼总经理林奇家属的通知，林奇日前因身体不适入院，经治疗身体状况稳定并在持续好转。

随后，@警民直通车-上海发布通告：2020年12月17日17时许，警方接到报警称，某医院在诊疗时发现病患林某（男，39岁）疑似中毒。接报后，警方立即开展侦查。经现场勘查和调查走访，发现林某的同事许某（男，39岁）有重大作案嫌疑。

晚上8时许，游族网络官方公众号发布推文称，公司管理层已从上周的应急状态中恢复，进入正常运转。同时推文披露细节称：林奇于12月16日晚返家途中出现急性不适症状，随即自行赶赴医院；本案嫌疑人许某，就职于某个人投资的影视公司——规避了警方通报中的“同事”字眼。

12月24日开盘，游族网络股价大跌7.18%。截至收盘，公司股价下跌6.11%至13.21元，最新市值121亿元。

专业人士怎么看信披？

董事长出事后一周才发布公告，这一行为是否有信披不及时之嫌呢？其间夹杂员工持股解禁行为，是否会有更多内情呢？对此，专业人士看法不一。

山东博睿律师事务所高级合伙人、商业秘密团队负责人田存星此前负责过多年上市公司信披工作。他告诉21世纪经济报道记者，影响股价的重大事项发生，需要在两个工作日内予以信息披露。

“董事长遭投毒，影响巨大，符合信息披露强制性要求。”田存星认为，“应当在两个工作日内披露。”

事实上，从12月17日之后游族网络的股价看来，也颇有蹊跷。当日游族网络身处的网络游戏板块整体上涨0.7%，上证综指、深证成指和创业板指则分别上涨1.13%、1.01%和0.9%，游族网络未发布影响业绩的消息，其股份却出现逆势行情。不过彼时，对于前一日董事长就医、次日股价异动，游族网络保持了缄默。

考虑到适逢员工持股股票解禁的敏感期，田存星直言，员工持股计划的对象通常是公司高管、技术人员和核心管理人员。如公司内部知悉影响股价的重大事件并私下交易股票，或涉嫌内部信息交易，“提前获悉内幕信息的人员，获悉利空会抛售，或者利好会满仓买进。”

根据《上市公司公平信息披露管理办法》第二条规定，信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。

“所谓公平的意思，就是重大信息需要在法定披露渠道予以披露，应对所有投资人一视同仁地公开。”田存星表示。

不过，也有法律人士指出，当前事实证据仍有不明确部分，因此很难对游族网络的行为予以界定。

“如果发生对上市公司产生重大影响的事件应该予以披露，监管机构也会发监管函或查问。”上海段和段律师事务所律师刘春泉向21世纪经济报道记者指出，“目前董事长人没事，应该是没有重大影响上市公司的事项。”

根据《上市公司公平信息披露管理办法》第三十条规定，发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责。

《上市公司公平信息披露管理办法》第三十一条则有规定，上市公司在及时履行重大事件的信息披露义务过程中，如遭遇该重大事件难以保密；该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；公司证券及其衍生品种出现异常交易情况时，应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素。

因此，当前如何界定“重大事件”，是否由该事件引发股价异动，需要有待更进一步的细节证据，“现在没证据，不能说及时还是不及时。”刘春泉表示，“关键看证据。”

（作者：杨清清 编辑：张伟贤）